证券代码：603533证券简称：掌阅科技公告编号：2025-039

掌阅科技股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》

并修订、制定及废止部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召开第四届

董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》等相关议案，根据最新法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，拟取消监事会、拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订或制定。

一、取消监事会、修订《公司章程》并修订、制定及废止部分治理制度的原因

根据《公司法》、《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规

范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《掌阅科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度将一并废止。公司拟对《公司章程》进行修订，同时拟修订、制定部分治理制度。

二、《公司章程》具体修订情况如下：

因本次对《公司章程》的修订中所涉条目众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”的全部章节，相关“监事”、“监事会”、“监事会成员”等表述并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”等，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，以上修订不再逐项列示，具体情况如下：

修订前修订后

第一条为维护掌阅科技股份有限公第一条为维护掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人司（以下简称“公司”）、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称《公司法》）、《中华人民共券法》（以下简称《证券法》）和其他有和国证券法》（以下简称《证券法》）和关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长或总经理为公司的法第八条代表公司执行公司事务的董定代表人。事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增该条本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务司的债务承担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员人员是指公司的副总经理（含高级副总是指公司的总经理、副总经理（含高级经理等）、董事会秘书、财务负责人。副总经理等）、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条公司的经营宗旨：秉承专第十四条公司的经营宗旨：秉承“自注、务实的企业精神，为用户提供高品驱敢为、客观坦诚、简单高效、追求极质的图书内容及智能化的用户体验，致致”的企业精神，以数字阅读为基础、力于通过更便捷的移动设备、数字化图 IP 衍生开发为核心、人工智能技术为支

书来传播知识，弘扬中华传统文化。撑，为全球用户提供高品质、多模态的文化内容产品和服务，传播和弘扬中华传统文化。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。同次发行的同类别同次发行的同种类股票，每股的发行条股份，每股的发行条件和价格相同；认件和价格应当相同；任何单位或者个人购人所认购的股份，每股支付相同价所认购的股份，每股应当支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

43889.6835万股，公司的股本结构为：43889.6835万股，公司的股本结构为：

普通股43889.6835万股，其他种类股0普通股43889.6835万股，其他类别股0股。股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式会作出决议，可以采用下列方式增加资增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；……

（一）减少公司注册资本；

……

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法法规和中国证监会认可的其他方式进律、行政法规和中国证监会认可的其他行。方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易及其他符合法律法规公开的集中交易方式进行。

和中国证监会规定的方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第会决议；公司因本章程第二十五条第一

一款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董依照本章程的规定或者股东会的授权，事出席的董事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会公司依照本章程第二十四条第一款规议决议。定收购本公司股份后，属于第（一）项公司依照本章程第二十五条第一款规情形的，应当自收购之日起10日内注定收购本公司股份后，属于第（一）项销；属于第（二）项、第（四）项情形情形的，应当自收购之日起10日内注的，应当在6个月内转让或者注销；属销；属于第（二）项、第（四）项情形

于第（三）项、第（五）项、第（六）的，应当在6个月内转让或者注销；属项情形的，公司合计持有的本公司股份于第（三）项、第（五）项、第（六）数不得超过本公司已发行股份总额的项情形的，公司合计持有的本公司股份

10%，并应当在3年内转让或者注销。数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自市交易之日起1年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份（含优先股股公司董事、监事、高级管理人员应当向份）及其变动情况，在就任时确定的任公司申报所持有的本公司的股份（含优职期间每年转让的股份不得超过其所先股股份）及其变动情况，在任职期间持有本公司同一类别股份总数的25%；

每年转让的股份不得超过其所持有本所持本公司股份自公司股票上市交易公司同一种类股份总数的25%；所持本之日起1年内不得转让。上述人员离职公司股份自公司股票上市交易之日起1后半年内，不得转让其所持有的本公司年内不得转让。上述人员离职后半年股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有5%以上股份的

人员、持有本公司股份5%以上的股东，股东、董事、高级管理人员，将其持有将其持有的本公司股票或者其他具有的本公司股票或者其他具有股权性质

股权性质的证券在买入后6个月内卖的证券在买入后6个月内卖出，或者在出，或者在卖出后6个月内又买入，由卖出后6个月内又买入，由此所得收益此所得收益归本公司所有，本公司董事归本公司所有，本公司董事会将收回其会将收回其所得收益。但是，证券公司所得收益。但是，证券公司因购入包销因购入包销售后剩余股票而持有5%以售后剩余股票而持有5%以上股份的，上股份的，以及有中国证监会规定的其以及有中国证监会规定的其他情形的他情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

…………

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是机构提供的凭证建立股东名册，股东名证明股东持有公司股份的充分证据。股册是证明股东持有公司股份的充分证东按其所持有股份的种类享有权利，承据。股东按其所持有股份的类别享有权担义务；持有同一种类股份的股东，享利，承担义务；持有同一类别股份的股有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或者股东会召集人人确定股权登记日，股权登记日收市后确定股权登记日，股权登记日收市后登登记在册的股东为享有相关权益的股记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

…………

（四）依照法律、行政法规及本章程规（四）依照法律、行政法规及本章程规

定转让、赠与或质押其持有的股份；定转让、赠与或者质押其持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

…………（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

…………

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证提供证明其持有公司股份的种类以及券法》等法律、行政法规的规定。股东持股数量的书面文件，公司经核实股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者身份后按照股东的要求予以提供。索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事新增该条项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的规定，

180日以上单独或合并持有公司1%以给公司造成损失的，连续180日以上单

上股份的股东有权书面请求监事会向独或者合计持有公司1%以上股份的股人民法院提起诉讼；监事会执行公司职东有权书面请求审计委员会向人民法

务时违反法律、行政法规或者本章程的院提起诉讼；审计委员会成员执行公司规定，给公司造成损失的，股东可以书职务时违反法律、行政法规或者本章程面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东……可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会/监事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公人的利益。

司或者其他股东造成损失的，应当依法（五）法律、行政法规及本章程规定应承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人当承担的其他义务。

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决删除该条

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十一条公司股东滥用股东权利

人不得利用其关联关系损害公司利益。给公司或者其他股东造成损失的，应当违反规定的，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司承担赔偿责任。法人独立地位和股东有限责任，逃避债公司控股股东及实际控制人对公司和务，严重损害公司债权人利益的，应当公司社会公众股股东负有诚信义务。控对公司债务承担连带责任。

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监新增该条

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

新增该条

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增该条的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增该条法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

……酬事项；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（三）审议批准董事会的报告；

业务的会计师事务所作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

……

（五）审议批准公司的年度财务预算方（十三）审议法律、行政法规、部门规

案、决算方案；章或者本章程规定应当由股东会决定

……的其他事项。

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务股东会可以授权董事会对发行公司债所作出决议；

券作出决议。

……

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条第四十九条

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

…………

第四十五条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点

地点为：公司住所地或者股东大会会议为：公司住所地或者股东会会议通知中通知中列明的其他场所。列明的其他场所。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为开，可以同时采用电子通信方式召开。

股东参加股东大会提供便利。股东通过公司还将提供网络投票的方式为股东上述方式参加股东大会的，视为出席。参加股东会提供便利。

第四十六条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第四十七条经全体独立董事过半数第五十二条董事会应当在规定的期同意，独立董事有权向董事会提议召开限内按时召集股东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事时股东大会的提议，董事会应当根据法有权向董事会提议召开临时股东会。对律、行政法规和本章程的规定，在收到独立董事要求召开临时股东会的提议，提议后10日内提出同意或不同意召开董事会应当根据法律、行政法规和本章

临时股东大会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在同意或者不同意召开临时股东会的书作出董事会决议后的5日内发出召开股面反馈意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，在作出股东大会的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形议召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收到政法规和本章程的规定，在收到提议后提案后10日内提出同意或不同意召开10日内提出同意或不同意召开临时股临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股

股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后10日后10日内提出同意或不同意召开临时内提出同意或者不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份独或者合计持有公司10%以上股份的的股东有权向监事会提议召开临时股股东向审计委员会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向监事会提会，应当以书面形式向审计委员会提出出请求。请求。

…………

第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决

集股东大会的，须书面通知董事会，同定自行召集股东会的，须书面通知董事时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券召集股东应当在不晚于发出股东大会交易所提交有关证明材料。

通知时披露公告，并承诺在提议召开股在股东会决议公告前，召集股东持股比东大会之日至股东大会召开日期间，其例不得低于10%。

持股比例不低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通监事会和召集股东应在发出股东大会知时披露公告，并承诺在提议召开股东通知及股东大会决议公告时，向证券交会之日至股东会召开日期间，其持股比易所提交有关证明材料。例不低于公司总股本的10%。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或者股

召集的股东大会，董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董事会将予配合。董事会将提供股权登记日的秘书将予配合。董事会将提供股权登记股东名册。董事会未提供股东名册的，日的股东名册。董事会未提供股东名册召集人可以持召集股东大会通知的相的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自

的股东大会，会议所必需的费用由本公行召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有

3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份的股东，有权向公司案。发出提案通知至会议决议公告期间提出提案。发出提案通知至会议决议公的持股比例不得低于3%。告期间的持股比例不得低于1%。股东股东提出临时提案的，应当向召集人提提出临时提案的，应当向召集人提供持供持有上市公司3%以上股份的证明文有上市公司1%以上股份的证明文件。

件。股东通过委托方式联合提出提案股东通过委托方式联合提出提案的，委的，委托股东应当向被委托股东出具书托股东应当向被委托股东出具书面授面授权文件。权文件。

提案股东资格属实、相关提案符合《公提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，单独或者合计持司法》等相关要求的，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书东会召开10日前提出临时提案并书面面提交召集人。召集人应当在收到提案提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，公告2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会审议。但临时提案违反法律、行政法东大会通知后，不得修改股东大会通知规或者公司章程的规定，或者不属于股中已列明的提案或增加新的提案。东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十三条规定的提案，股东大会不东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。

……

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，至候选人的详细资料，至少包括以下内少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或者本公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消。东会通知中列明的提案不应取消。一旦一旦出现延期或取消的情形，召集人应出现延期或者取消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少2个交易日公告在原定召开日前至少2个交易日公告并并说明原因。说明原因。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或者证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以删除该条按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身参加会议人员姓名（或者单位名称）、

份证号码、住所地址、持有或者代表有身份证号码、持有或者代表有表决权的表决权的股份数额、被代理人姓名（或股份数额、被代理人姓名（或者单位名单位名称）等事项。称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律第七十条召集人和公司聘请的律师师将依据证券登记结算机构提供的股将依据证券登记结算机构提供的股东东名册共同对股东资格的合法性进行名册共同对股东资格的合法性进行验验证，并登记股东姓名（或名称）及其证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事由过半数的董事共同推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，议的形成、会议记录及其签署、公告等以及股东大会对董事会的授权原则，授内容，以及股东会对董事会的授权原权内容应明确具体。股东大会议事规则则，授权内容应明确具体。股东会议事应作为章程的附件，由董事会拟定，股规则应作为章程的附件，由董事会拟东大会批准。定，股东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

……人员姓名；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

……

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

……的答复或说明；

……

第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席或者列董事、监事、董事会秘书、召集人或其席会议的董事、董事会秘书、召集人或代表、会议主持人应当在会议记录上签者其代表、会议主持人应当在会议记录名。会议记录应当与现场出席股东的签上签名。会议记录应当与现场出席股东名册及代理出席的委托书、网络及其他的签名册及代理出席的委托书、网络及

方式表决情况的有效资料一并保存，保其他方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因不连续举行，直至形成最终决议。因不可可抗力等特殊原因导致股东大会中止抗力等特殊原因导致股东会中止或者

或不能作出决议的，应采取必要措施尽不能作出决议的，应采取必要措施尽快快恢复召开股东大会或直接终止本次恢复召开股东会或者直接终止本次股

股东大会，并及时公告。同时，召集人东会，并及时公告。同时，召集人应向应向公司所在地中国证监会派出机构公司所在地中国证监会派出机构及证及证券交易所报告。券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者

（六）除法律、行政法规规定或者本章本章程规定应当以特别决议通过以外程规定应当以特别决议通过以外的其的其他事项。

他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

…………

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表以其所代表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每一股份

使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

…………

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它高公司将不与董事、高级管理人员以外的级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管或者重要业务的管理交予该人负责的理交予该人负责的合同。

合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案

提案的方式提请股东大会表决。董事、的方式提请股东会表决。董事提名的方监事提名的方式和程序为：式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按计持有公司1%以上股份的股东可以按

照拟选任的人数，提名下一届董事会的照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董非独立董事候选人或者增补非独立董

事的候选人，董事会、监事会、单独或事的候选人，董事会、单独或者合计持者合并持有公司1%以上股份的股东可有公司1%以上股份的股东可以提出独以提出独立董事候选人或者增补独立立董事候选人或者增补独立董事的候董事的候选人；选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会（二）股东提名的董事候选人，由现任

增补监事时，现任监事会、单独或者合董事会进行资格审查，通过后提交股东计持有公司3%以上股份的股东可以按会选举。

……

照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

……

第八十三条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或者不能作出决议议外，股东大会将不会对提案进行搁置外，股东会将不会对提案进行搁置或者或不予表决。不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同场、网络或者其他表决方式中的一种。

一表决权出现重复表决的以第一次投同一表决权出现重复表决的以第一次票结果为准。投票结果为准。

第八十七条第九十一条

…………通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。证券登记结算同意、反对或者弃权。证券登记结算机机构作为沪港通股票的名义持有人，按构作为内地与香港股票市场交易互联照实际持有人意思表示进行申报的除互通机制股票的名义持有人，按照实际外。持有人意思表示进行申报的除外。

…………

第九十四条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送送股或资本公积转增股本提案的，公司股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体将在股东会结束后2个月内实施具体方方案。案。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或破坏社会主义市场经济秩序，被财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董自缓刑考验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董的破产负有个人责任的，自该公司、企事或者厂长、总经理，对该公司、企业业破产清算完结之日起未逾3年；的破产负有个人责任的，自该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责业破产清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条公司不设由职工代表担第一百条

……任的董事。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任……董事可以由总经理或其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工员兼任，但兼任总经理或其他高级管理代表担任的董事，总计不得超过公司董人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

事总数的1/2。公司设一名由公司职工代表担任的董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审

议。第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资名义或其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷者其他个人名义开立账户存储；

给他人或者以公司财产为他人提供担（三）不得利用职权贿赂或者收受其他保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进按照本章程的规定经董事会或者股东行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公

（六）未经股东大会同意，不得利用职司订立合同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或者司的商业机会，自营或者为他人经营与他人谋取属于公司的商业机会，但向董本公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议

（七）不得接受与公司交易的佣金归为通过，或者公司根据法律、行政法规或己有；者本章程的规定，不能利用该商业机会

（八）不得擅自披露公司秘密；的除外；（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及本人经营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利……益尽到管理者通常应有的合理注意

（四）应当对公司定期报告签署书面确

董事对公司负有下列勤勉义务：

认意见；保证公司披露的信息真实、准

……

确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

……认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

……

第一百条董事可以在任期届满以前第一百〇四条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞关情况。任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于关情况。如因董事的辞任导致公司董事法定最低人数时，在改选出的董事就任会成员低于法定最低人数，在改选出的前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、部门规章和本章程规定，履行董事职行政法规、部门规章和本章程规定，履务。行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任第一百〇五条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义务，以及其他未尽事宜追责追偿的保障措在任期结束后并不当然解除；其对公司施。董事辞任生效或者任期届满，应向商业秘密保密的义务在其任职结束后董事会办妥所有移交手续，其对公司和仍然有效，直到该秘密成为公开信息；股东承担的忠实义务，在任期结束后并其他义务的持续期间应当根据公平的不当然解除；其对公司商业秘密保密的

原则确定，视事件发生与离任时间之长义务在其任职结束后仍然有效，直到该短，以及其与公司的关系在何种情况和秘密成为公开信息；其他义务的持续期条件下结束而定。间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任时间之长短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增该条

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时第一百〇八条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承任；董事存在故意或者重大过失的，也担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、删除该条行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东第一百〇九条公司设董事会，董事会大会负责。由6名董事组成，设董事长1人。董事

第一百〇六条长由董事会以全体董事的过半数选举

董事会由6名董事组成，设董事长1人。产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

……

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、……

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事董事会秘书及其他高级管理人员，并决

会秘书；根据总经理的提名，聘任或解定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理聘公司副总经理、财务负责人等其他高的提名，决定聘任或者解聘公司副总经级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩理、财务负责人等高级管理人员，并决事项；定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；…………

（十七）法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。公司董事会设立审计、战略、提名、薪超过股东会授权范围的事项，应当提交酬与考核四个相关专门委员会。专门委股东会审议。

员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，但审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事过半数并担任召集人，其中审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇九条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会事规则，以确保董事会落实股东大会决议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该议，提高工作效率，保证科学决策，该规则规定董事会的召开和表决程序。董规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应列入公司章程或作为事会议事规则应列入公司章程或者作

章程的附件，由董事会拟定，股东大会为公司章程的附件，由董事会拟定，股批准。东会批准。

第一百一十一条董事长由董事会以删除该条全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长不能履行职第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，决议事项所涉及的企业或者个人有关不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系的，该董事应当及时向董事会书理其他董事行使表决权。该董事会会议面报告。有关联关系的董事不得对该项由过半数的无关联关系董事出席即可决议行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无关联行使表决权。该董事会会议由过半数的关系董事过半数通过。出席董事会的无无关联关系董事出席即可举行，董事会关联董事人数不足3人的，应将该事项会议所作决议须经无关联关系董事过提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议的表决方第一百二十二条公司董事会召开和

式为：除非有过半数的出席会议董事同表决可以采用电子通信方式。董事会决意以举手方式表决，否则，董事会采用议的表决方式为：举手表决、记名投票书面表决的方式。表决、通讯投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会会议在保障董事充分表达意见意见的前提下可以通过书面方式（包括的前提下，可以通过书面方式（包括以以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式专人、邮寄、传真及电子邮件等方式）送达会议资料）、电话会议方式（或借送达会议资料，通过电话、视频会议（或助类似通讯设备）举行而代替召开现场借助类似通讯设备）等电子通信方式举会议。董事会秘书应在会议结束后作成行而代替召开现场会议。董事会秘书应董事会决议，交参会董事签字。在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董第一百二十三条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖范围和有效期限，并由委托人签名或者章。代为出席会议的董事应当在授权范盖章。代为出席会议的董事应当在授权围内行使董事的权利。董事未出席董事范围内行使董事的权利。董事未出席董会会议，亦未委托代表出席的，视为放事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会会议记录包第一百二十五条董事会会议记录包

括以下内容：括以下内容：

…………

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或者弃权票数）。的票数）。

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易新增该条

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行新增该条股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增该条（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

新增该条

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增该条（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增该条的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专新增该条门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审

新增该条计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董新增该条事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审

新增该条核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增该条

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增该条

董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由3名董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百三十八条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

新增该条（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使新增该条权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理一名，第一百四十条公司设总经理一名，由由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理（含高级副总经理等）公司设副总经理（含高级副总经理等）若干名，由董事会聘任或解聘。若干名，由董事会决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理（含高级副总经理等）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条第一百四十一条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形，同时适用于任董事的情形、离职管理制度的规定，高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条（四）至（六）关于勤务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东单第一百四十二条在公司控股股东单

位担任除董事、监事以外其他行政职务位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人的人员，不得担任公司的高级管理人员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；定聘任或解聘以外的管理人员；

…………

（九）本章程或董事会授予的其他职（九）本章程或者董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理可以在任期第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百三十四条高级管理人员执行第一百五十条高级管理人员执行公

公司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司将承规章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条公司高级管理人员第一百五十一条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未东的最大利益。

能忠实履行职务或违背诚信义务，给公公司高级管理人员因未能忠实履行职司和社会公众股股东的利益造成损害务或者违背诚信义务，给公司和社会公的，应当依法承担赔偿责任。众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十一条公司在每一会计年第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会度结束之日起四个月内向中国证监会

和证券交易所报送并披露年度报告，在派出机构和证券交易所报送并披露年每一会计年度上半年结束之日起两个度报告，在每一会计年度上半年结束之月内向中国证监会派出机构和证券交日起两个月内向中国证监会派出机构易所报送并披露中期报告。和证券交易所报送并披露中期报告。

…………

第一百五十二条公司除法定的会计第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提公司注册资本的50%以上的，可以不再取。提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担……赔偿责任。

……

第一百五十四条公司的公积金用于第一百五十六条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司注册资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百五十六条公司利润分配政策第一百五十八条公司利润分配政策

为：为：

…………

（八）利润分配信息披露机制（八）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案半年度报告中详细披露利润分配方案

和现金分红政策的制定及执行情况，说和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东明是否符合公司章程的规定或者股东

大会决议的要求，分红标准和比例是否会决议的要求，分红标准和比例是否明明确和清晰，相关的决策程序和机制是确和清晰，相关的决策程序和机制是否否完备，独立董事是否尽职履责并发挥完备，独立董事是否尽职履责并发挥了了应有的作用，中小股东是否有充分表应有的作用，中小股东是否有充分表达达意见和诉求的机会，中小股东的合法意见和诉求的机会，中小股东的合法权权益是否得到充分维护等。对现金分红益是否得到充分维护等。对现金分红政政策进行调整或变更的，还要详细说明策进行调整或变更的，还要详细说明调调整或变更的条件和程序是否合规和整或变更的条件和程序是否合规和透透明等。如公司当年盈利，董事会未作明等。如公司当年盈利，董事会未作出出现金利润分配预案的，应当在定期报现金利润分配预案的，应当在定期报告告中披露原因，还应说明原因，未用于中披露原因，还应说明未用于分红的资分红的资金留存公司的用途和使用计金留存公司的用途和使用计划。

……划。

……

第一百五十七条公司实行内部审计第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计

第一百五十八条公司内部审计制度结果运用和责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报公司内部审计制度经董事会批准后实告工作。

施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对

新增该条公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险新增该条

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增该条负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单新增该条

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对新增该条内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定，董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司召开股东大会第一百七十二条公司召开股东会的

的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、会议通知，以公告进行。

传真或电子邮件方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、邮寄、传真或删除该条电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百六十九条公司通知以专人送第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达（或者盖章），被送达人签收日期为送日期；……达日期；……

第一百七十条因意外遗漏未向某有第一百七十五条因意外遗漏未向某权得到通知的人送出会议通知或者该有权得到通知的人送出会议通知或者

等人没有收到会议通知，会议及会议作该等人没有收到会议通知，会议及会议出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十八条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定新增该条的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司自作出合并决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内日内在本章程指定的报纸上公告。债权在中国证监会指定的报纸上或者国家人自接到通知书之日起30日内，未接企业信用信息公示系统公告。到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知之日起30日内，未以要求公司清偿债务或者提供相应的接到通知的自公告之日起45日内，可担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在本日内通知债权人，并于30日内在中国

章程指定的报纸上公告。证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之10日内通知债权人，并于30日内在中日起10日内通知债权人，并于30日内国证监会指定的报纸上或者国家企业在本章程指定的报纸上公告。债权人自信用信息公示系统公告。债权人自接到接到通知书之日起30日内，未接到通通知之日起30日内，未接到通知的自知书的自公告之日起45日内，有权要公告之日起45日内，有权要求公司清求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，新增该条但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其新增该条

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购新增该条权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解

散：散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一

七十九条第（一）项情形的，可以通过百八十八条第（一）项、第（二）项情修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席股过修改本章程或者经股东会决议而存东大会会议的股东所持表决权的2/3以续。

上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一第一百九十条公司因本章程第一百

百七十九条第（一）项、第（二）项、八十八条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起15日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规人民法院指定有关人员组成清算组进定或者股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间第一百九十一条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

…………

第一百八十三条清算组应当自成立第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的报纸上公告。债权人内在中国证监会指定的报纸上或者国应当自接到通知书之日起30日内，未家企业信用信息公示系统公告。债权人接到通知书的自公告之日起45日内，应当自接到通知之日起30日内，未接向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起45日内，向清……算组申报其债权。

……

第一百八十四条清算组在清理公司第一百九十三条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者应当制订清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。

款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠第一百九十六条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条（一）控股股东，是第二百〇二条（一）控股股东，是指指其持有的普通股占公司股本总额其持有的股份占股份有限公司股本总

50%以上的股东；持有股份的比例虽然额超过50%的股东；或者持有股份的比不足50%，但依其持有的股份所享有的例虽然未超过50%，但其持有的股份所

表决权已足以对股东大会的决议产生享有的表决权已足以对股东会的决议重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

…………

第一百九十四条董事会可依照章程的第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书写，第二百〇四条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在北京市朝阳区市场章程有歧义时，以在北京市朝阳区市场监督管理局最近一次核准登记的中文监督管理局最近一次核准登记后的中版章程为准。文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百〇五条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”、“不足”不含本数。“多于”、“不足”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股第二百〇七条本章程附件包括股东

东大会议事规则、董事会议事规则和监会议事规则和董事会议事规则。

事会议事规则。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。上述修订尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订或制定部分治理制度的相关情况

根据《公司法》、《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规

范性文件的规定，结合公司实际情况，对《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《募集资金管理制度》、《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》进行相应的修订；制定《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》、《董事、高级管理人员离职管理制度》，其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《募集资金管理制度》、《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议通

过后正式生效施行，其余制度、细则及办法经董事会审议通过之日起生效施行。

本次修订或制定的相关制度、细则及办法全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

掌阅科技股份有限公司董事会

2025年9月5日