证券代码：603535证券简称：嘉诚国际公告编号：2023-045

债券代码：113656债券简称：嘉诚转债

广州市嘉诚国际物流股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》条款进行了修订。具体修订情况如下：

2022年9月1日，公司发行了可转换债券，截至2023年6月30日，经转股后，公司的总股数为233248396股。

2023年8月1日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。

条目现行条款修订后条款公司注册资本为人民币233247835公司注册资本为人民币233248396

第七条元。元。

第十九公司股份总数为233247835股。公司股份总数为233248396股，每股条1元。

股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代理

第五十人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；

六条（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，股东大会召集人应当在召开股东应当在股东大会通知中明确载明网络大会5日前披露有助于股东对拟讨论的或其他方式的表决时间及表决程序。事项作出合理决策所必需的资料。有关股东大会以网络或其他方式投票提案需要独立董事、监事会、中介机构

的开始时间，不得早于现场股东大会召等发表意见的，应当作为会议资料的一开前一日下午3:00，并不得迟于现场股部分予以披露。

东大会召开当日上午9：30，其结束时股东大会采用网络或其他方式的，间不得早于现场股东大会结束当日下应当在股东大会通知中明确载明网络午3:00。或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间股东大会以网络或其他方式投票的开

隔应当不多于7个工作日。股权登记日始时间，不得早于现场股东大会召开前一旦确认，不得变更。一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

董事、监事候选人名单以提案的方董事、监事候选人名单以提案的方

式提请股东大会表决。董事、监事提名式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司（一）董事会、单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以提名董事候选3%以上股份的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持人；董事会、监事会、单独或者合并持

有公司已发行股份1％以上的股东可以有公司已发行股份1％以上的股东可以

提名独立董事候选人；监事会、单独或提名独立董事候选人；监事会、单独或

者合计持有公司3%以上股份的股东可者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非职工代表监事候选人；职工代以提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会直接选举表监事由公司职工代表大会直接选举产生。产生。

（二）董事会、监事会通过增选、补选（二）董事会、监事会通过增选、补选

或换届选举董事、监事的决议后，如同或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召事会、监事会决议公告后至股东大会召

开十日前，以书面形式向董事会、监事开十日前，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的括但不限于职业、学历、职称、详细的

工作经历、工作成果和受奖情况、全部工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，兼职情况），提名独立董事候选人的，还还应同时就该候选人任职资格和独立应同时就该候选人任职资格、符合独立

第八十性发表意见。董事会、监事会应在股东性和担任独立董事的其他条件发表意三条

大会召开前对该批候选人进行资格审见。董事会、监事会应在股东大会召开查，通过后公告该批候选人的详细情前对该批候选人进行资格审查，通过后况，并应提请投资者关注此前已公告的公告该批候选人的详细情况，并应提请候选人情况；投资者关注此前已公告的候选人情况；

（三）董事、监事候选人应于股东大会（三）董事、监事候选人应于股东大会

召开前作出书面承诺，同意接受提名，召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资承诺公开披露的董事、监事候选人的资

料真实、准确、完整并保证当选后切实料真实、准确、完整并保证当选后切实

履行董事、监事职责。被提名的独立董履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发不存在任何影响其独立客观的关系和表公开声明。董事会、监事会应按有关担任独立董事的其他条件作出公开声规定公布前述内容。明。董事会、监事会应按有关规定公布

（四）董事会应于股东大会召开前向股前述内容。

东提供候选董事、监事的简历和基本情（四）董事会应于股东大会召开前向股况，以保证股东在投票时对候选人有足东提供候选董事、监事的简历和基本情够的了解。况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

独立董事享有董事的一般职权，同独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。事项享有特别职权。

独立董事应当依法履行董事义务，独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会充分了解公司经营运作情况和董事会

议题内容，维护公司和全体股东的利议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、公司股东间或者董事间发生冲突、

对公司经营管理造成重大影响的，独立对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。利益。

第一百

独立董事的任职条件、提名和选举担任公司独立董事应当具备下列零六条

程序、任期、辞职及职权等有关事宜，基本条件：

按照法律、行政法规、部门规章以及中（一）根据法律、行政法规、规章及其

国证监会发布的有关规定执行。他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办

法》第六条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关

系主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的

父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；

（二）直接或间接持有公司已发行股份

1％以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司己发行股

份5％以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制

第一百人或者其各自的附属企业有重大业务

零七条往来的人员，或者在有重大业务往来的

至第一单位及其控股股东、实际控制人任职的百一十人员；

条（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企提供财务、法律、

咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零八条独立董事每届任期三年，与公司其他董事任期相同；任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应出席董事会会议。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百零九条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十条各专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且当中至少应有1名独立董事是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。

第一百原第一百零七条至第二百条顺延至第一百一十一条至第二百零四一十一条条至二百零四条

上述议案尚须提交公司股东大会审议。除修订上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会

2023年12月1日