国泰海通证券股份有限公司

关于广州市嘉诚国际股份有限公司

非公开发行限售股上市流通事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为

广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”、“公司”）持续督

导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司非公开发行限售股份解除限售事项进行核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）本次解除限售股份取得的基本情况2021年7月5日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2202号）核准，公司已于2021年9月6日完成非公开发行人民币普通股10460576股，其中段容文、黄艳婷和黄平的认购数量分别为827478股、6135831股和3497267股，所认购股份的限售期为自该次非公开发行结束之日起18个月，发行完成后，公司总股本增加至160860576股。

2023年3月6日起，该部分非公开发行股份限售期已期满，基于对公司发

展价值的认可，上述三位股东未提出办理解除限售的申请。

（二）本次限售股形成后至今股份数量变化情况

公司 2021 年非公开发行 A 股完成后，公司股本由 150400000 股增加至

160860576股。其中有限售条件流通股为10460576股，无限售条件流通股为

150400000股。

2022年，公司实施了2021年度利润分配方案，同时有部分可转换债券转为股本，具体如下：1、2021年年度利润分配方案，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，合计转增股本72387259股；2、2022年部分可转债转股，

1共计转股735股。上述两项完成后，2022年末，公司总股本增加至233248570股，其中有限售条件流通股为15167835股，无限售条件流通股为218080735股。

2024年，公司实施了2023年度利润分配方案，同时有部分可转换债券转为股本，具体如下：1、2023年度利润分配方案，公司以资本公积金向全体股东每

10股转增4.8股，共计转增111960403股：2、2024年度有54000元面值的可

转换债券转为股本。上述两项实施后，公司2024年末总股本由上年末的

233248570股增加至345211371股，新增111962801股。其中有限售条件流

通股为22448396股，无限售条件流通股为322762975股。

2025年，公司实施了2024年度利润分配方案，同时有部分可转换债券转为股本，具体如下：公司以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，转增

165701489股，本次分配后总股本为510912924股。其中有限售条件流通股为

33223626股，无限售条件流通股为477689298股。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股上市流通数量为33223626股；

2、本次限售股上市流通日期为2025年8月26日；

3、本次限售股股东均为公司董事，在职期间每年减持数量不超过其所持股

份的25%；

4、本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下：

序持有限售股数量持有限售股占公司本次上市流通剩余限售股数股东名称号（股）总股本比例（%）数量（股）量（股）

1段容文26281370.5126281370

2黄艳婷194878893.81194878890

3黄平111076002.17111076000

合计332236266.50332236260

注1：上述股东在公司担任董事或高级管理人员职务。其限售股份在上市流通后，在其担任发行人的董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其持有发行人股份的25%；

离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过

50%；

2注2：上述数字之和与合计数尾数差异，是四舍五入造成的。

三、本次解除限售前后公司股本结构变化情况

单位：股股份性质本次上市前变动数本次上市后其他境内法人持有股份000有限售条件

境内自然人持有股份33223626-332236260的流通股份

有限售条件的流通股份合计33223626-332236260

无限售条件 A股 477689298 +33223626 510912924

的流通股份无限售条件的流通股份合计477689298+33223626510912924股份总额5109129240510912924

四、本次申请解除限售股份股东的承诺及履行情况本次发行对象承诺其认购的股份自公司发行结束之日起18个月不得转让。

截至本核查意见出具日，上述发行对象均严格履行了相关承诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：嘉诚国际本次非公开发行限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其作出的关于股份锁定的承诺；公司关于本次非公开发行限售股份解除限售的信

息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对嘉诚国际本次非公开发行限售股份解除限售事项无异议。

（以下无正文）3（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

房子龙张成浩国泰海通证券股份有限公司

2025年8月日

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