广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法

广州市嘉诚国际物流股份有限公司

董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)及其他有关规定并结合公司实际情况，特制定本管理办法。

第二条本办法适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

2、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

3、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第四条本办法所指的薪酬均为税前收入。

第二章管理机构及审批程序

第五条董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事、高级管理人员薪酬管理办法，报董事会、股东会审议批准。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履行职责，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并发表审核意见。

第七条公司人事、行政、财务等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。

第三章薪酬的构成及标准

第八条公司高级管理人员的薪酬，按其在公司担任的最高职务，依据职位、岗位职责、能力等级，结合公司薪酬制度确定。高级管理人员的薪酬由基本工资、绩效薪酬及中长期激励等组成。具体组成与薪酬标准按公司内部薪酬管理制度执行。

3/3广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法

1、基本薪酬：根据职位价值、个人责任与能力、市场薪酬水平等因素确定，

按月发放；

2、绩效薪酬：与公司年度经营业绩目标及个人定期绩效考核结果挂钩的浮

动薪酬部分，高级管理人员的绩效薪酬占其年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例，原则上不低于50%。

3、中长期激励：包括但不限于股权激励（股票期权、限制性股票等）、员

工持股计划及其他与公司经营业绩及战略发展相关的激励等，旨在引导董高人员关注公司长期价值。

第九条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事1、公司非独立董事同时在公司任职的（包括担任高级管理人员及非高级管理人员），根据其在公司担任的具体职务、岗位，按照公司的薪酬制度发放领取，并遵循本办法第八条规则；

2、非独立董事不在公司担任任何工作职务的，每年给予津贴，并遵循本办

法第八条规则，其行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，每年给予固定津贴，按月度发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十条本制度所规定的董事与高级管理人员基本薪酬及绩效薪酬不包括股

权激励计划、员工持股计划等取得的激励权益。

第四章薪酬的发放及止付追索

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬或补贴，由公司按照国家有关规定

代扣代缴个人所得税、社会保险费和公积金。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）予以发放。人员离任不免除其任期内薪酬止付、追索相关责任。

第十三条当公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以

扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

3/3广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法

2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的或者被

上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

4、严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

5、严重违反公司规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

6、违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故等，

给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；

7、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回

第五章薪酬的调整

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十七条董事、高级管理人员薪酬或津贴标准的调整方案由董事会薪酬与考

核委员会负责拟定。其中，董事薪酬或津贴标准的调整方案经股东会审议通过后实施，高级管理人员薪酬或津贴标准的调整方案经董事会审议通过后实施。

第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时为专门事项设

立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由董事会负责制定、解释和修改，经公司股东会审议通过后生效。

3/3广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法

广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会

2026年6月