国泰海通证券股份有限公司

关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为广州

市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对嘉诚国际2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］1706号）同意，广州市嘉诚国际物流股份有限公司获准向社会公开发行面值总额80000.00万元可转换公司债券。公司本次发行的可转债募集资金总额为人民币80000.00万元，可转债债券数量为8000000张，每张面值为人民币100元，按面值发行。公司面向合格投资者公开发行可转换公司债券共募集资金为人民币800000000.00元，扣除已支付国泰海通证券股份有限公司承销及保荐等费用（含增值税）人民币

4600000.00元后，实收募集资金人民币795400000.00元，已由本次公开发行

可转换公司债券主承销商国泰海通证券股份有限公司于2022年9月7日将人民

币795400000.00元汇入公司在中信银行广州北京路支行开立的募集资金专用账户（账号：8110901010901495942）。本次募集资金总额扣除承销保荐费用、律师费用、资信评级费用等发行费用（不含增值税进项税额）人民币6178693.62元后，公司本次募集资金净额为793821306.38元。

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的可转换公司债券

募集资金实收情况进行了审验，并于2022年9月7日出具了司农验字[2022]22000200210号《验资报告》。

1（二）募集资金以前年度使用金额

截至2024年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目51187.91万元，尚未使用的金额为28194.22万元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2025年12月31日，公司本年度累计收到存款利息收入人民币62625.61元，支付手续费人民币2063.98元，归还暂时补充流动资金的闲置募集资金

289380000.00元。公司投入募集资金项目人民币27156783.31元，暂时补充流

动资金人民币40447542.02元。上述募集资金存储专户的余额为人民币

15939711.29元。

截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：元项目金额

2024年12月31日专户余额3080108.92

加：利息收入扣除手续费净额60561.63

归还暂时补充流动资金的闲置募集资金289380000.00

闲置募集资金理财收回56000000.00

闲置募集资金用于理财取得的投资收益23366.07

减：支付跨境电商智慧物流中心及配套建设1949226.68

支付自贸港云智国际分拨中心25207556.63

暂时补充流动资金40447542.02

闲置募集资金购入理财265000000.00

2025年12月31日专户余额15939711.29

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2根据《募集资金管理制度》的要求，经第四届董事会第三十一次会议，2021

年第三次临时股东大会，审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》。

公司及子公司广州市大金供应链管理有限公司与国泰海通证券股份有限公司、专户存储募集资金的中信银行股份有限公司广州分行签订了两份《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议（1）、（2）”），公司与国泰海通证券股份有限公司、专户存储募集资金的招商银行股份有限公司广州分行签订了一份

《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议（3）”），公司及子公司嘉诚国际网络科技供应链（三亚）有限公司与国泰海通证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司广州第三支行签订了两份《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议（4）、（5）”），公司及子公司嘉诚国际网络科技供应链（三亚）有限公司与国泰海通证券股份有限公司、专户存储募集资金的平安银行股份有限公司广州分行签订了两份《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议（6）、（7）”），公司及子公司嘉诚国际网络科技供应链（三亚）有限公司与国泰海通证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行签订了两份《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议（8）、（9）”）

“三方监管协议（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）”明确了

各方的权利和义务，其内容和格式与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，“三方监管协议（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）”的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元公司开户银行银行账号存款余额是否注销广州市嘉诚国际中信银行广州北

物流股份有限公811090101090149594236427.95否京路支行司广州市嘉诚国际中国工商银行股

物流股份有限公份有限公司广州3602004429200906903-否

司第三支行

3公司开户银行银行账号存款余额是否注销

广州市嘉诚国际平安银行股份有

物流股份有限公155568301200879573131.25否限公司广州分行司广州市嘉诚国际中国银行股份有

物流股份有限公限公司广东自贸676980546385-否司试验区南沙分行广州市大金供应中信银行广州北

8110901011001495936-否

链管理有限公司京路支行中国工商银行股广州市大金供应

份有限公司广州3602004429200730436-否链管理有限公司白云路支行招商银行股份有广州市大金供应

限公司广州盈隆1209113050100082980192.95否链管理有限公司广场支行广州市大金供应平安银行股份有

154077994500302662800.98否

链管理有限公司限公司广州分行嘉诚国际网络科平安银行股份有

技供应链(三亚)有15341330710080616593.65否限公司广州分行限公司嘉诚国际网络科中国银行股份有

技供应链(三亚)有限公司广东自贸67698054638569093.02否限公司试验区南沙分行嘉诚国际网络科中国工商银行股

技供应链(三亚)有份有限公司广州36020044292009068761471.49否限公司第三支行

合计15939711.29-

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况募集资金实际使用情况详见“附表1《可转换债券募集资金使用情况对照表》”。

（二）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况本年度，公司不存在用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年9月9日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会

4第十九次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

公司独立董事就使用本次补充确认使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发

表了明确同意的意见，同意公司使用总额不超过人民币25000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过第五届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月。

2025年10月28日，公司使用募集资金5000.00万元暂时补充流动资金，

截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的募集资金专户累计支付40447542.02元，收到存款利息收入20673.27元，剩余

9573131.25元。

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过

《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币

28000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，资金本金在上述额度内以及

其产生的收益可以滚动使用。投资决议有效期为自第五届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月。投资产品应当为发行主体是银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品且投资期限不超过12个月。

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额为

20900.00万元，具体如下：

单位：万元序号受托方名称产品类型投资金额期末余额

1平安银行股份有限公司广州分行银行理财产品15000.009400.00

中国工商银行股份有限公司广州

2银行理财产品2000.002000.00

第三支行中国银行股份有限公司广东自贸

3银行理财产品5000.005000.00

试验区南沙分行

4平安银行股份有限公司广州分行银行理财产品4500.004500.00

5（五）超募资金使用情况本年度，公司不存在超募资金使用的情况。

（六）节余募集资金使用情况本年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

2025年9月，公司募集资金专户被法院误扣296.00万元，公司随后提出申诉，并及时以自有资金将被划扣资金补足。截至本核查意见出具日，该案尚未审理完毕，该次划扣不会对公司募集资金使用造成重大不利影响。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2025年4月2日分别召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事

会第十六次会议，并于2025年4月22日分别召开2025年第一次债券持有人会议、2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。截至2025年9月4日，公司“跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目尚未使用募集资金29155.95万元（含可转债利息收益），占募集资金净额36.73%，除预留募集资金5170.70万元用于原募投项目待支付部分合同尾款及质保金外（不足部分由公司自筹解决），将该项目剩余募集资金23985.26万元变更调整用于“自贸港云智国际分拨中心”项目，该项目为在建项目“嘉诚国际（三亚）超级云智世界港”的首期。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

本报告期，变更后的募集资金项目资金投入具体情况详见本报告“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

2025年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

6六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）7（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

房子龙张成浩国泰海通证券股份有限公司

2026年4月日

8附表1：可转换债券募集资金使用情况对照表

编制单位：广州市嘉诚国际物流股份有限公司

单位：万元

募集资金总额79382.13本年度投入募集资金总额2715.68

报告期内变更用途的募集资金总额23985.26

累计变更用途的募集资金总额23985.26已累计投入募集资金总额30903.59

累计变更用途的募集资金总额比例30.21%项目可是否截至期末累计投项目达到截至期末累截至期末投资是否达行性是承诺投资项目和超已变募集资金承诺调整后投资总本年度投入金额与承诺投预定可使本年度实

计投入金额进度（%）到预计否发生

募资金投向更项投资总额额(1)入金额入金额的差额用状态日现的效益

(2)(4)=(2)/(1)效益重大变

目(3)＝(2)-(1)期化承诺投资项目跨境电商智慧物流2023年9是57000.0033445.06194.9228382.84-5062.2384.868439.77否否中心及配套建设月自贸港云智国际分2026年否不适用23985.262520.762520.76-21464.5010.51不适用不适用否拨中心10月补充流动资金否23000.0023000.00-23000.00-100.00不适用不适用不适用否注1

合计80000.0080430.322715.6853903.59-26526.73-----

9未达到计划进度或跨境电商智慧物流中心及配套建设项目整体主要以仓为载体为客户提供仓储服务，尚未完全释放公司围绕该项目制定的全链路综合一体化物流服务（干+预计收益的情况和仓+关+配）的全部产能，待公司与客户开展全链路服务后预计可达预期效益。

原因项目可行性发生重不适用。

大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情不适用。

况2025年9月9日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议用闲置募集资金暂案》。公司独立董事就使用本次补充确认使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的意见，同意公司使用总额不超过人民币250000000.00时补充流动资金情元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过第五届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月。

况2025年10月28日，公司使用募集资金5000.00万元暂时补充流动资金，截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的募集资金专户累计支付40447542.02元，收到存款利息收入20673.27元，剩余9573131.25元。

项目实施出现募集资金结余的金额及不适用。

原因

公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币对闲置募集资金进

28000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，资金本金在上述额度内以及其产生的收益可以滚动使用。投资决议有效期为自第五届董事会第二十三

行现金管理，投资相次会议审议通过之日起12个月。投资产品应当为发行主体是银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品且投资期限不超过12个月。

关产品情况

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额为20900.00万元。

用超募资金永久补充流动资金或归还不适用。

银行贷款情况

10募集资金结余的金不适用。

额及形成原因

募集资金其他使用2025年9月，公司募集资金专户被法院误扣296.00万元，公司随后提出申诉，并及时以自有资金将被划扣资金补足。截至本核查意见出具日，该案尚未情况审理完毕，该次划扣不会对公司募集资金使用造成重大不利影响。

注1：“调整后投资总额”超过“募集资金承诺投资总额”系“跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目产生的利息收益扣除手续费净额转入“自贸港云智国际分拨中心”项目拟以募集资金投入所致。

11附表2：变更募集资金投资项目情况表

编制单位：广州市嘉诚国际物流股份有限公司

单位：万元变更后项目拟投变更后的项目可行对应的原承诺项本年度实际截至期末实际累计截至期末投资进度项目达到预定可使用本年度实现是否达到变更后的项目入募集资金总额性是否发生重大变

目投入金额投入金额(2)（%）(3)=(2)/(1)状态日期的效益预计效益

（1）化跨境电商智慧物自贸港云智国际分

流中心及配套建23985.262520.762520.7610.512026年10月不适用不适用否拨中心设

合计-23985.262520.762520.76----

截至2025年2月，公司原计划对“跨境电商智慧物流中心及配套建设”投入募集资金

56382.13万元，已投入募集资金28259.71万元。该项目已投入募集资金金额小于原计

划投入金额，主要原因是目前该募投项目的产能基本由上海禹璨信息技术有限公司承包，用于向 Temu 提供跨境电商智慧仓储服务并延伸至干仓关等全链路服务，并签订了长期协议，为了双方业务的可持续性及稳定性，原计划的部分装修及设备投资暂由该客户承担，导致部分募集资金暂未投入，同时，该项目建设的部分合同尾款及质保金尚未变更原因、决策程序及信息披露情况说明支付。跨境电商智慧物流中心及配套建设项目已结项，因此，为保证募集资金规范使用、提高募集资金使用效率，除预留募集资金5185.35万元用于原募投项目待支付部分合同尾款及质保金外，将该项目剩余募集资金23988.82万元（最终金额以销户结转时专户资金余额为准）变更调整用于“自贸港云智国际分拨中心”项目。

2025年4月2日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟变更公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目，除预

12留募集资金5185.35万元用于原募投项目待支付部分合同尾款及质保金外，将剩余募集资金23988.82万元（最终金额以销户结转时专户资金余额为准）变更调整用于“自贸港云智国际分拨中心”项目。（具体内容详见公司2025年4月4日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公告》，公告编号：2025-016）。

2025年4月22日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了上述募投变更事项。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注1：变更调整用于“自贸港云智国际分拨中心”项目的募集资金最终金额为23985.26万元。

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