山东惠发食品股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
（603536）
二〇二四年四月
12023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议议程.......................................3
2023年年度股东大会会议须知.......................................5
2023年年度股东大会投票表决办法....................................7
议案01..................................................8
关于2023年年度报告及摘要的议案.....................................8
议案02..................................................9
关于2023年度董事会工作报告的议案....................................9
议案03.................................................21
关于2023年度监事会工作报告的议案...................................21
议案04.................................................24
关于2023年度财务决算报告的议案....................................24
议案05.................................................27
关于2023年度利润分配的议案......................................27
议案06.................................................28
关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案......................28
议案07.................................................33关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易情况预计的议
案....................................................33
议案08.................................................44
关于续聘会计师事务所的议案........................................44
议案09.................................................44
关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案.....................44
议案10.................................................44
关于公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案.....................44
听取事项.................................................45
独立董事2023年度述职报告.......................................47
22023年年度股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2024年4月19日下午14点30分。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上
海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、现场会议议程
（一）会议时间：2024年4月19日下午14:30
（二）会议地点：山东省诸城市历山路60号办公楼四楼会议室
（三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等
（四）主持人：公司董事长
（五）会议议程
1、主持人宣布会议开始
2、主持人报告会议出席情况并宣读本次股东大会须知
3、推举监票人和计票人
4、提交本次会议审议的议案
（1）《关于2023年年度报告及摘要的议案》
（2）《关于2023年度董事会工作报告的议案》
（3）《关于2023年度监事会工作报告的议案》
（4）《关于2023年度财务决算报告的议案》
（5）《关于2023年度利润分配的议案》
（6）《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》（7）《关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易情况预计的议案》
（8）《关于续聘会计师事务所的议案》
（9）《关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》
（10）《关于公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》
（11）听取《公司独立董事2023年度述职报告》。
5、股东、股东代表发言
36、记名投票表决上述议案
7、监票人公布现场表决结果
8、主持人宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议
9、见证律师宣读股东大会见证意见
10、与会董事、监事、董事会秘书签署会议记录、股东大会决议
11、主持人宣布股东大会结束
42023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、登记手续
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有
效证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表
人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
四、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议公司高级管理人员列席本次会议。
五、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏
5公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
七、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
八、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
十、本次大会聘请上海泽昌律师事务所对大会的全部议程进行见证。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2024年4月19日
62023年年度股东大会投票表决办法
一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2024年4月19日交易时段内进行投票。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东代表、两名监事代表及见证律师计票、监票。
二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的
股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2024年4月19日
7议案01
关于2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告及年度报告摘要的具体内容详见公司于2024年3月29日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《惠发食品 2023 年年度报告》、《惠发食品2023年年度报告摘要》。
公司2023年年度报告中的财务会计报告，已由和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了和信审字(2024)第000192号标准无保留意见的审计报告。
该议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2024年4月19日
8议案02
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等
相关法律法规以及规章制度的规定，忠实勤勉履行义务，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平，使公司能够规范、有效地运行。全体董事认真负责、勤勉尽职，保障了董事会的科学决策和规范运作，在董事会的带领下，公司上下齐心，保证了公司的健康发展。
现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、经营情况
2023年度，公司合并营业收入19.97亿元，同比增加26.36%；实现归属母公司净
利润751.59万元，同比上涨106.27%；实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润-
272.79万元，同比上涨97.89%。
2023年末，资产负债率63.12%，比年初减少5.29个百分点；资产总额14.20亿元，
比年初减少1.87亿元；负债总额8.96亿元，比年初减少2.03亿元。
资产负债主要变化如下：
（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：
1、货币资金年末余额为208897295.02元，比年初减少174522035.38元，降
幅45.52%，主要系公司本期其他货币资金保证金减少所致；
2、存货年末余额145725250.36元，比年初减少54782815.11元，降幅27.32%，
主要系公司本期原材料、库存商品储备减少所致；
3、应收账款年末余额为206215906.00元，比年初增加71873676.80元，涨幅
53.50%，主要系公司本期收入增加所致；
4、其他应收款年末余额39179547.71元，比年初增加22099281.27元，涨幅
129.38%，主要系公司单位往来款项增加所致；
5、长期股权投资年末余额20184598.91元，比年初增加19282655.64元，涨
幅2137.90%，主要系公司本期增加参股公司投资所致；
96、其他权益工具投资年末余额6994638.15元，比年初增加6994638.15元，
主要系公司本期新增其他权益工具投资所致；
7、其他流动资产年末余额3637026.71元，比年初减少1097797.20元，降幅
23.19%，主要系公司本期待抵扣进项税减少所致；
8、在建工程年末余额33702296.46元，比年初减少7463715.18元，降幅18.13%，
主要系本期工程项目转资增加所致；
9、长期待摊费用年末余额7296909.05元，比年初增加3061875.97元，涨幅
72.30%，主要系本期装修费增加所致；
10、其他非流动资产年末余额7617002.69元，比年初减少6385667.04元，降
幅45.60%，主要系本期预付长期资产款项减少所致。
（二）与年初相比，负债类项目主要变动如下：
1、短期借款年末余额445977349.36元，比年初减少224671393.68元，降幅
33.50%，主要系本期票据贴现减少所致；
2、合同负债年末余额20078831.88元，比年初增加8884102.60元，涨幅79.36%，
主要系公司本期预收的货款增加所致。
3、其他流动负债年末余额981815.70元，比年初减少378421.15元，降幅27.82%，
主要系公司本期待转销项税减少所致。
（三）损益情况
2023年度审计后归属母公司净利润7515873.55元，比上年同期增加
127390682.53元，影响因素如下：
1、营业收入本期实现1997127917.44元，比上年同期增加416620913.29元，
涨幅26.36%，主要系公司本期市场环境向好，公司紧抓市场机遇，加大市场开拓力度，不断优化产品结构和销售网络布局，加强品牌建设，带动了公司收入增加。
2、营业成本本期发生1636082341.39元，比上年同期增加275701192.20元，
涨幅20.27%，主要系收入增加带来的成本增加所致；
3、管理费用本期发生151597261.92元，比上年同期减少14694152.14元，降
幅8.84%，主要系公司本期公司经费和股权激励费用减少所致；
4、财务费用本期发生19135984.35元，比上年同期减少4285976.50元，降幅
18.30%，主要系公司本期利息收入、财政贴息增加所致；
105、其他收益本期发生21334108.23元，比上年同期增加8384339.10元，涨幅
64.75%，主要系公司本期收到的政府补助增加所致；
6、信用减值损失本期发生10983935.26元，比上年同期增加6246068.20元，
涨幅131.83%，主要系公司本期应收账款和其他应收款增加所致；
7、资产减值损失本期发生837235.05元，比上年同期减少2362541.47元，降
幅73.83%，主要系公司本期存货跌价损失减少所致；
8、投资收益本期发生-933554.57元，比上年同期增加1603049.08元，主要系
公司本期对联营企业和合营企业的投资收益增加所致。
（四）现金流量情况
2023年现金及现金等价物净增加额为65057802.05元，主要变动情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额为89830113.67元，比上年同期增加
32178453.40元，涨幅55.82%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额为-50406337.03元，比上年同期增加
46261523.99元，涨幅47.86%，主要系公司本期支付的构建长期资产的款项减少所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额为25780826.64元，比上年同期增加
19403012.34元，涨幅304.23%，主要系公司本期收到其他与筹资活动有关的现金增加所致。
二、经营情况讨论与分析
2023年，面对各种风险和挑战，管理层认真执行、积极落实董事会的各项决策部署，
围绕发展创新、服务转型，各项工作有序开展。
（一）2023年主要经营情况分析
2023年公司实现营业收入199712.79万元，同比增长26.36%，实现归属于上市公
司股东的净利润751.59万元，同比增长106.27%。报告期内，公司紧抓市场机遇，加大市场开拓力度，不断优化产品结构和销售网络布局，加强品牌建设，推动生产精细化管理，盈利能力显著提升，营业收入和毛利润同比增加，公司净利润实现扭亏为盈。
2023年，公司坚持聚焦主业，夯实基础的总基调，不断加大市场拓展力度，推动经
营管理改革，加强规范运作，积极应对复杂多变的市场环境，盈利能力显著提升，管理基本面不断向好，各项经营计划基本完成。在巩固原有销售渠道的基础上了，公司加大了团餐渠道、预制菜品研产销和健康食材供应链服务方面的投入，销售规模实现稳步增
11长。
1、报告期内，公司通过推进薪酬改革与组织架构优化，建立优胜劣汰的用人机制，
不断优化公司组织结构与绩效管理，公司整体管理水平有了较大提升。
2、报告期内，公司不断优化销售网络布局，以渠道拓展与深耕为重心，分品类进行
全国代理商布局，科学规划仓储节点，以渠道深耕为重心，销售网点铺设不断下沉，充分发挥线下渠道深度分销优势，不断提升终端服务能力及市场渗透率公司不断创新销售模式，针对不同人群、不同场景联合开发组合产品，共建销售渠道，不断提高产品的知名度和市场份额。公司大力拓展线上直播电商、线下生鲜-商超门店、一二线快餐店、酒店、军供等直达消费端的新渠道。
3、报告期内，公司不断优化产品结构，加强品牌建设，提升品牌核心价值。主打火
锅料类、调理油炸类、中式菜肴类、休闲食品类、民族特色类等产品，其中火锅料类主打品牌为“惠发”、“涮帮主”，调理油炸类为“惠发好餐谋”，中式菜肴类为“惠发好食惠”、“大国味道”，民族特色类为“泽众”、“泽众甄选”等。其中泽众品牌黑椒味肉粒多烤肠入选新华社客户端乡村振兴频道推广栏目《了不起的国货》。
4、报告期内，公司稳步推进生产的精细化管理，持续优化厂区产线布局，不断提高
生产的自动化、智能化水平，提升生产效率，积极鼓励一线员工创新创效，极大提升了企业整体运营效率、降低了产品成本。
5、报告期内，公司积极应对国内市场变化和消费方式改变对供应链业务的影响，持
续加大对学校、企事业单位、军供等单位的食材供应链服务的市场开拓力度，创新升级“中央厨房+智慧餐饮”模式，做好学校和企业等智慧餐饮样板的建设。
6、报告期内，公司持续深耕预制菜产业链。公司以主题化、爆品化、品牌化为核心，
制定城市专属预制菜产业发展方案。报告期内，惠发食品与临夏州人民政府达成战略合作关系，拟共同高标准打造内外循环、面向“一带一路”的民族特色食品生产供应基地和美食产业集群。
7、报告期内，公司在预制菜行业中的影响力不断提升，目前是中国食品工业协会预
制菜和中央厨房专业委员会副会长单位；参与成立了山东省预制菜产业联盟，并在公司设立了“山东食品（预制菜）行业分中心。报告期内，荣膺2023年山东省十佳预制菜品牌企业、山东省烹饪协会预制菜技术专业委员会主席单位、2023青岛国际预制菜产业
展览会最受欢迎品牌、酒店宴席菜（宴席）齐鲁名宴、泰山炒鸡齐鲁名菜、2022年度最
12具影响力的预制菜龙头企业、山东省饭店协会预制菜分会副主席单位、中国轻工业协会
预制食品分会副主任单位。
8、公司在平台类和管理类信息化方向持续加大建设力度，信息化管理水平进一步提升。2023年，公司信息化重点围绕预制菜产业链、供应链展开具体工作，在管理类信息化、平台类信息化和数据决策管理上进行了深度融合和优化。
（二）公司治理及规范运作情况
2023年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构和内控制度，促进股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的决策运行机制，充分保护投资者权益，特别是中小投资者权益，强化规范运作，提高公司管理水平，充分维护公司及股东的合法权益。
1、公司规范化治理情况：
2023年，公司董事会、监事会以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章
制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；公司持续在多方面推进公司治理工作，积极组织公司董事、监事参加山东证监局及协会组织的专题培训。保持对关联方资金往来、对外担保和董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的定期自查。
2、股东与股东大会：
报告期内，公司共召开股东大会3次，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》及《惠发股份公司章程》
的要求召集、召开股东大会。股东大会采取现场与网络投票相结合的方式进行表决，确保所有股东，特别是中小股东充分行使表决权；公司平等对待所有股东，确保中小股东与大股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
3、控股股东与上市公司的关系
公司在财务、人员、资产、业务、机构方面保持独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司控股股东严格规范自身行为，不存在直接或间接干预公司的决策和
13经营活动的的行为，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保，关联交易程序合
法合规、价格公允，并履行了信息披露义务，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、董事和董事会及各专门委员会履职情况报告期内，公司共召开董事会8次，公司董事会认真履行有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的权利和义务，董事会会议程序合规，会议记录真实、完整。公司全体董事勤勉尽责，按时出席董事会和股东大会，确保对公司重大事项决策的审慎性、科学性、合理性。独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
同时，董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内共召开审计委员会6次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会2次，战略委员会3次。
5、监事和监事会
报告期内，公司共召开监事会6次，公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。
6、信息披露工作
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》，严把信息披露关，充分履行上市公司信息披露义务，维护投资者合法权益；并做好信息披露前的保密工作，保证所有的股东有平等的机会获知相关信息，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，披露2022年年度报告、2023
年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、临时公告62份，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。公司的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
14（www.sse.com.cn），公司信息披露按照相关法律法规和《信息披露管理制度》的规定执行。
7、投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，树立公司良好的资本市场形象。2023年，公司通过投资者专线电话、上证 E互动平台、公司网站、电话、邮件、信函等多种途径等多渠道
主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，及时地处理中小投资者的提问公平对待每一位投资者，在坚持信息披露事务管理制度的前提下，认真、耐心回复投资者咨询，所有的回复及时合规，没有出现任何纰漏。认真对待股东与投资者的调研、咨询，及时解答投资者关心的公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，合理、妥善地安排投资者、分析师、新闻媒体等到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决策；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。认真听取各方对公司发展的建议和意见，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象，切实保护投资者利益。
公司分别于2023年4月25日、2023年9月5日、2023年11月14日组织参加了
由上海证券交易所“上证路演中心”举办的“2022年度业绩说明会”活动，“2023年半年度业绩说明会”、“2023年第三季度业绩说明会”让投资者更好的了解公司业绩、公司
治理、发展战略、经营状况等情况。与广大投资者就公司治理、经营状况、发展战略、风险防控等问题进行了深入沟通，广泛听取投资者的意见和建议，及时回答投资者提问的问题。另外主动参加了海通证券等多家公司在成都、重庆、合肥等地举办行业策略会，回答了投资者关心的问题，主动宣传公司，积极维护了投资者关系，有利于更好的和投资者、机构保持良好的沟通工作。
8、内幕信息知情人
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，报告期内，公司严格按照有关制度的规定，对涉及公司的经营、财务以及其他对公司股票价格有重大影响、尚未在指定信息披露媒体公开披露的信息的知情人进行登记备案，并根据监管部门的要求进行报备。按照上交所要求及时完善并更新公司相关信息（包括公司基本信息的变化、15公司董监高、关联人信息），重大信息内幕知情人的报备（包括2022年度业绩预告，2023年年度报告，2023年第一季度报告，2023年半年度业绩预告，2023年半年度报告，2023
年第三季度报告的内幕知情人报备）等工作。
做好公司内部信息的管控，对外报送资料、宣传、公司网站、OA平台、微信等的把关审查，利用会议、通知等形式作好指导工作，有效的防止公司内幕信息的外露。董事会办公室在2022年年度报告，2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告正式披露窗口期前外及时下发《关于做好定期报告相关工作的通知》，涉及内幕知情人备案，信息披露及保密窗口期买卖股票的相关规定，董事会、股东大会议案提报及会议审议事项安排等事项。
（三）重视食品安全和生产安全
在食品安全上，公司从原料采购、生产加工到运输销售的各个环节严格把控品质，保证产品质量，确保产品品质。公司在研发、采购、生产、检测、销售等各个过程建立了全面质量管理体系，对每一环节进行严格控制，最大限度地杜绝和预防了食品安全事故。安全生产方面，公司始终把安全生产工作放到第一位，2023年度安全生产目标圆满实现。公司严格贯彻落实各级政府部门的指示要求，积极开展专项培训活动，督促落实全员安全生产责任。根据年度工作计划，重点开展安全教育培训、风险分级管控、隐患排查治理等工作。开展了有限空间专项检查培训演练，杜绝类似事故发生。根据工贸企业重大事故隐患判定标准，开展了专项检查，确保公司无重大事故隐患。积极开展各级应急预案演练，提升员工应急处置能力，保障员工安全健康。
（四）加大研发投入，提高自主研发能力
创新是一个企业生存发展的灵魂和动力。公司积极加强投入，引进先进技术和工艺，提升自身研发能力。尤其加强了预制菜方面的研发力度，进行产品转化及工艺标准化；
菜品设计结合不同人群营养需求的相关标准，在能量摄入以及碳水化合物、蛋白质、脂肪、维生素和矿物质等方面合理设计搭配，全面保证预制菜的口感、口味及营养。联合名人名师名店双向融合预制菜品类开发，开创行业新标杆；传统渠道紧跟市场步伐，加快产品研发，抢占市场。
公司对科技创新和合理化建议成果予以奖励，极大的推动了创新工作的开展，提高了员工的创新积极性和创新成果的转化。同时进一步明确研发战略目标，做好了老产品
16维护、新产品开发、新品与常温、大学技术对接的建设，目前，研发人员充实，与生产、市场、销售一体化运作，无缝对接，研发能力及成果大幅提升。
（五）完善市场营销体系，进一步开拓市场
流通渠道以渠道拓展与深耕为重心，完善北方市场布局，深度开发南方市场，加大市场投入，拓展适合南方市场的团餐、新零售等渠道；不断进行全国代理商布局，科学规划仓储节点，销售网点铺设下沉至区县及重要乡镇，充分发挥线下渠道深度分销优势，不断提升终端服务能力及市场渗透率。团餐渠道作为重点开发市场，校餐、团餐类客户已成为公司南方市场的主要客户结构，团餐业务板块不断壮大，模式不断升级，盈利能力显著提升，为以团餐为核心的供应链平台搭建的战略落地奠定了良好基础。2023年度成功落地苍南项目，仅用3个月时间就完成了食材供应链到餐饮端业务的启动运营，创造了“苍南奇迹”。该项目是以城市“中央厨房+智慧餐饮”为核心的健康食材供应链业务的成功拓展，该项目为苍南59所学校6.5万名师生提供餐饮服务。
同时公司实行全渠道销售策略，在巩固提升传统经营渠道的同时，实现渠道下沉。
加大区县客户的开发，加强终端用户的服务力度，建立面向经销商和终端消费者的食材一站式体系，加大商超、团餐、校餐、连锁餐饮、直播、电商、社区等销售渠道的开发力度，公司在京东、天猫、抖音、快手、拼多多等电商平台通过旗舰店自营+经销商+达人带货的方式进行深耕，不断增强公司 C端品牌的影响力。
公司积极应对国内市场变化和消费方式改变对供应链业务的影响，持续加大对学校、企事业单位、军供等单位的食材供应链服务的市场开拓力度，创新升级“中央厨房+智慧餐饮”模式，打造学校和企业等智慧餐饮样板。积极布局预制菜业务，建立专业团队，打造品牌，拓展渠道，建设平台，参与行业标准制定与建设，通过与烹饪大师、食品研究院校的合作，利用公司的研发优势，开发预制菜产品，不断完善预制菜产品线。目前，公司自主研发的预制菜品包括净菜（肉）类、料包类、半成品类、成品类，形成了冷冻预制菜品、冷鲜预制菜品、常温预制菜品等系列。公司在预制菜行业中的影响力不断提升，是中国食品工业协会预制菜和中央厨房专业委员会副会长单位；参与成立了山东省预制菜产业联盟，并在公司设立了“山东食品（预制菜）行业分中心。公司以品牌化、标准化、智能化为核心，打造的“城市味到”智慧便捷中式餐厅的战略布局成功落地，“城市味到”餐厅融合外卖、电商、新零售、团餐等业务模式，公司与沙县政府联合打造的沙县小吃升级店在北京市开业爱沙一品通过更为智能化、标准
17化的运营模式，为消费者们提供了全新菜品、全新服务、全新形象。
（六）为了适应公司快速发展的需要，公司注重各个层次的队伍建设。公司管理层
在董事会领导下，以公司发展为己任，加强对国家政策、法律法规、上市公司相关知识的学习，不断提高决策水平、执行能力；另外，公司重视员工队伍的建设，不断完善人力资源管理制度；强化绩效考核，提高员工工作效率；加大培训管理力度，不断提升员工的技术水平和工作能力；拓宽招聘渠道，加强校企合作。发挥企业工会组织和员工的桥梁纽带作用，落实劳动者权益政策，保护员工的合法权益，调动了员工的积极性和创造性。
三、董事会日常工作情况
2023年度，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，认真履行职责，严
格按照法定程序召开会议。公司本年度共召开了8次董事会会议，召集召开了3次股东大会，并按公司章程规定的权限作出有效决议，推进了公司稳步经营和规范运作。
（一）董事会会议情况
第四届十六次会议议案关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案20230113
1、审议《关于2022年年度报告及摘要的议案》；
2、审议《关于2022年度总经理工作报告的议案》；
3、审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》；
4、审议《关于独立董事2022年度述职报告的议案》；
5、审议《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》；
6、审议《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
第四届十七次会议7、审议《关于2022年度财务决算报告的议案》；20230419
8、审议《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
9、审议《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》；
10、审议《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》；
11、审议《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》；
12、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
13、审议《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
第四届十八次会议1、审议《关于2023年第一季度报告的议案》20230427
1、审议《关于对外投资设立合资公司的议案》
第四届十九次会议20230608
2、审议《关于增加综合授信融资主体的议案》
第四届二十次会议1、审议《关于2023年半年度报告及摘要的议案》20230823
第四届二十一次会议1、审议《关于公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的议案》20231019
1、审议《关于2023年第三季度报告的议案》；
2、审议《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》；
第四届二十二次会议20231025
3、审议《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
181、审议《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》；
第四届二十三次会议20231117
2、审议《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
（二）召集召开股东大会情况
2022年年度股东大1、审议《关于2022年年度报告及摘要的议案》；20230516
会2、审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》；
4、审议《关于2022年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》；
6、审议《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》；
7、审议《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》；
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、听取《公司独立董事2022年度述职报告》
2023年第一次临时1、审议《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》20231110
股东大会公司及其子公司与苍南山海旅游日常关联交易预计事项
公司及其子公司与惠发（临夏州）日常关联交易预计事项
2023年第二次临时1、审议《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》20231206
股东大会
四、董事参加董事会和股东大会情况参加股东大参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参是否连续两姓名亲自出以通讯方式委托出缺席出席股东大董事加董事会次未亲自参席次数参加次数席次数次数会的次数次数加会议惠增玉否88000否3赵宏宇否88000否3宋彰伟否88000否3陈洁是88000否3张松旺是88000否3
五、2024年工作安排
2024年公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构，继续推进公司平稳、规范发展。
1、继续推动公司治理的不断完善，不断提高公司规范运作水平
2024年公司董事会将按照国家制度的规定和监管部门的要求，继续推动公司治理
的各项工作，完善公司各项规章制度，不断提高和完善公司的法人治理和规范运作水平，不断提升公司的质量，切实维护广大投资者的利益。
192、加强内部沟通协调，落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量。紧盯公司发展战略目标落地，提升企业管理水平，增强企业核心竞争能力，保障公司可持续发展。
3、继续提升董事、高级管理人员履职能力，积极组织、参加各类培训，提高合规意
识、自律意识和业务能力，以不断提高董事、高级管理人员决策的科学性、规范性。
4、认真做好信息披露及投资者关系管理工作，维护公司良好形象。
2024年，董事会将根据国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所的要求，依法
依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，进一步做好内幕信息的监管工作，通过多种渠道多种方式做好投资者关系管理工作，做好与监管部门、媒体的沟通协调工作，努力维护公司在资本市场的良好形象。
5、继续做好内控体系建设工作，提升公司管理水平
2024年，公司董事会将进一步强化内控体系建设工作，充分发挥董事会审计委员会的作用，加强内部审计工作力度，为公司的生产经营保驾护航。
6、董事会办公室根据公司业绩等实际情况，继续做好2024年公司资本运作的研究、准备工作，配合公司战略，做好相关保障工作，继续为公司再融资（可转债、配股、增发、非公开发行股份）、股权激励等做好工作。
2024年公司董事会将带领管理层，加强公司规范运作，不断提高公司的盈利能力，
保持公司的持续健康稳定发展，谋求公司股东利益最大化。
该议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2024年4月19日
20议案03
关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》赋予的职责，对公司的生产经营活动、重大事项、法人治理、财务状况等方面进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2023年度监事会的工作情况报告如下：
一、2023年度监事会会议情况
报告期内，公司监事会召开了9次监事会会议，主要内容如下：
1、审议《关于2022年年度报告及摘要的议案》；20230419
2、审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
4、审议《关于2022年度财务决算报告的议案》；
第四届十五次会议5、审议《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
6、审议《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》；
7、审议《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》；
8、审议《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》；
9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
第四届十六次会议1、审议《关于2023年第一季度报告的议案》20230427
第四届十七次会议1、审议《关于对外投资设立合资公司的议案》20230608
2、审议《关于增加综合授信融资主体的议案》
第四届十八次会议1、审议《关于2023年半年度报告及摘要的议案》20230823第四届十九次会议1、审议《关于公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的议20231019案》
第四届二十次会议1、审议《关于2023年第三季度报告的议案》；20231025
2、审议《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》；
二、监事会2023年度主要工作情况
1、认真履行监事会的监督职能，年内列席了董事会的现场会议，认真听取了董事会
的各项报告和议案，并对部分议案发表了意见和建议。
212、报告期内，公司监事会成员列席了公司股东大会，依法履行了监督职责。
3、审议了公司2022年度财务决算报告，审阅了公司2022年度审计报告及财务报
表、公司2022年年度报告及摘要、2023年第一季度报告及摘要、2023年半年度报告及
摘要、2023年第三季度报告及摘要、公司募集资金使用等事项，检查了公司执行内部控制制度的内容，监督了执行情况。
三、监事会的相关意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司管理层执行董事会决议及高级管理人员的履职情况等进行了认真监督，认为公司能够按照《公司法》、《证券法》等国家有关规定及《公司章程》的要求进行规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内控制度进一步完善，建立了良好的内控机制，公司的决策及各项制度得到了很好的贯彻执行，保证了公司的运行规范和生产经营活动的正常进行。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚实勤勉的义务，没有发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律法规，公司章程及各项规章制度的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、关联交易
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2024年公司监事会将继续认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，把监督和
检查公司依法经营、合规运作情况，公司董事、高级管理人员履职情况，公司制度建设和内部控制情况等方面作为工作重点，并通过监事会的工作，提高公司法人治理水平，提升公司运营效率与效果，保证公司经营管理健康发展，保护股东、公司和员工等各利
22益相关方的合法权益。
该议案已经公司第四届监事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司监事会
2024年4月19日
23议案04
关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报告已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具标准无保留意见的审计报告（和信审字（2024）第000192号）。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
2023年度，公司合并营业收入19.97亿元，同比增加26.36%；实现归属母公司净
利润751.59万元，同比上涨106.27%；实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润-
272.79万元，同比上涨97.89%。
一、资产负债情况
2023年末，资产负债率63.12%，比年初减少5.29个百分点；资产总额14.20亿元，
比年初减少1.87亿元；负债总额8.96亿元，比年初减少2.03亿元。资产负债主要变动如下：
（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：
1、货币资金年末余额为208897295.02元，比年初减少174522035.38元，降
幅45.52%，主要系公司本期其他货币资金保证金减少所致；
2、存货年末余额145725250.36元，比年初减少54782815.11元，降幅27.32%，
主要系公司本期原材料、库存商品储备减少所致；
3、应收账款年末余额为206215906.00元，比年初增加71873676.80元，涨幅
53.50%，主要系公司本期收入增加所致；
4、其他应收款年末余额39179547.71元，比年初增加22099281.27元，涨幅
129.38%，主要系公司单位往来款项增加所致；
5、长期股权投资年末余额20184598.91元，比年初增加19282655.64元，涨
幅2137.90%，主要系公司本期增加参股公司投资所致；
6、其他权益工具投资年末余额6994638.15元，比年初增加6994638.15元，
主要系公司本期新增其他权益工具投资所致；
7、其他流动资产年末余额3637026.71元，比年初减少1097797.20元，降幅
23.19%，主要系公司本期待抵扣进项税减少所致；
248、在建工程年末余额33702296.46元，比年初减少7463715.18元，降幅18.13%，
主要系本期工程项目转资增加所致；
9、长期待摊费用年末余额7296909.05元，比年初增加3061875.97元，涨幅
72.30%，主要系本期装修费增加所致；
10、其他非流动资产年末余额7617002.69元，比年初减少6385667.04元，降
幅45.60%，主要系本期预付长期资产款项减少所致。
（二）与年初相比，负债类项目主要变动如下：
1、短期借款年末余额445977349.36元，比年初减少224671393.68元，降幅
33.50%，主要系本期票据贴现减少所致；
2、合同负债年末余额20078831.88元，比年初增加8884102.60元，涨幅79.36%，
主要系公司本期预收的货款增加所致。
3、其他流动负债年末余额981815.70元，比年初减少378421.15元，降幅27.82%，
主要系公司本期待转销项税减少所致。
二、损益情况
2023年度审计后归属母公司净利润7515873.55元，比上年同期增加
127390682.53元，影响因素如下：
1、营业收入本期实现1997127917.44元，比上年同期增加416620913.29元，
涨幅26.36%，主要系公司本期市场环境向好，公司紧抓市场机遇，加大市场开拓力度，不断优化产品结构和销售网络布局，加强品牌建设，带动了公司收入增加。
2、营业成本本期发生1636082341.39元，比上年同期增加275701192.20元，
涨幅20.27%，主要系收入增加带来的成本增加所致；
3、管理费用本期发生151597261.92元，比上年同期减少14694152.14元，降
幅8.84%，主要系公司本期公司经费和股权激励费用减少所致；
4、财务费用本期发生19135984.35元，比上年同期减少4285976.50元，降幅
18.30%，主要系公司本期利息收入、财政贴息增加所致；
5、其他收益本期发生21334108.23元，比上年同期增加8384339.10元，涨幅
64.75%，主要系公司本期收到的政府补助增加所致；
6、信用减值损失本期发生10983935.26元，比上年同期增加6246068.20元，
涨幅131.83%，主要系公司本期应收账款和其他应收款增加所致；
257、资产减值损失本期发生837235.05元，比上年同期减少2362541.47元，降
幅73.83%，主要系公司本期存货跌价损失减少所致；
8、投资收益本期发生-933554.57元，比上年同期增加1603049.08元，主要系
公司本期对联营企业和合营企业的投资收益增加所致。
三、现金流量情况
2023年现金及现金等价物净增加额为65057802.05元，主要变动情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额为89830113.67元，比上年同期增加
32178453.40元，涨幅55.82%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额为-50406337.03元，比上年同期增加
46261523.99元，涨幅47.86%，主要系公司本期支付的构建长期资产的款项减少所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额为25780826.64元，比上年同期增加
19403012.34元，涨幅304.23%，主要系公司本期收到其他与筹资活动有关的现金增加所致。
该议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2024年4月19日
26议案05
关于2023年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2023年12月31日，山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润
7515873.55元，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币
53088594.38元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润，具体方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。截至2023年12月31日，公司总股本为244642300股，以此计算合计拟派发现金红利489.2846万元（含税），本年度公司现金分红金额占公司2023年度归属于母公司股东净利润的65.10%。
如因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购
注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
该议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2024年4月19日
27议案06
关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司2024年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行和非银行等金融机构申请总金额不超过70000万元的综合授信额度（不含截止到2023年12月31日的融资余额），有效期为自2023年年度股东大会通过该事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。
上述授信额度将主要用于公司及子公司2024年生产经营配套资金，包括原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准，该授信额度在授信范围及有效期内可循环使用。
2024年拟向金融机构申请综合授信额度详情：
拟融资授信或融资主体公司类型金融机构
担保金额（万元）
惠发食品本公司42000工商银行、建设银行、中国银
行、农商行、中信银行、兴业银
行、招商银行、民生银行、日照
和利发展全资子公司20000银行、广发银行、北京银行、齐
商银行、潍坊银行、青岛银行、
华夏银行、杭州银行、进出口银
新润食品全资子公司5000行、国开行、农发行光大银行、
农业银行、北银金租、浙银金
租、远东租赁等金融机构公司之控股北京惠达通泰3000子公司
28合计70000--备注：融资主体包括但不限于上述公司，具体包括公司及纳入合并报表的全资、控股子公司（包括已设、新设的全资、控股子公司）；金融机构包括但不限于上述银行、证券、保险等金融机构。
为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议，不再上报董事会进行审议，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。
（二）担保情况概述
2024年，为满足公司及子公司的经营和发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对2024年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为50000万元（不含截止到2023年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自2023年年度股东大会通过该事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
1、本次担保预计概述：
具体情况如下：
被担保主体与本公司关系预计担保额度（万元）金融机构名称
工商银行、建设银行、中国银行、农商行、惠发食品本公司25000
中信银行、兴业银行、招商银行、民生银
行、日照银行、广发银行、北京银行、齐商
和利发展全资子公司20000银行、潍坊银行、青岛银行、华夏银行、杭
州银行、进出口银行、国开行、农发行光大
银行、农业银行、北银金租、浙银金租、远新润食品全资子公司5000东租赁等金融机构
合计50000--
为支持公司经营发展，公司实际控制人惠增玉、赵宏宇，公司控股股东山东惠发投资有限公司，同意为上述被担保主体在2024年度向银行和非银行等金融机构申请综合授信额度提供无偿关联担保，具体担保额度以实际发生贷款金额为准，担保额度合计不超过50000万元（不含截止到2023年12月31日的担保余额）。
29基于未来可能发生的变化，上述担保额度可在上述被担保公司主体之间调剂使用，
公司担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。
2、被担保人的基本情况
（1）惠发食品
法定代表人：惠增玉
注册资本：人民币24464.23万元
成立日期：2005年2月2日
注册地址：诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路159号
经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使
用权租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
食品生产；粮食加工食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散装食品）；货物进出口；调味品生产；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截至2023年12月31日，惠发食品总资产110487.85万元、净资产53007.81万元，实现净利润9208.25万元。
（2）和利发展（公司之全资子公司）
法定代表人：宋彰伟
注册资本：人民币1000万元
成立日期：2008年10月27日
注册地址：山东省潍坊市诸城市贾悦工业园
经营范围：水果、蔬菜、花卉、农作物种植与销售；加工、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他类制品）：速冻调制食品；速冻面米食品（熟制品）：速冻
面米食品]、水产品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）；家禽、家畜养殖、销售；批发、
零售预包装食品；货物进出口、技术进出口业务；肥料的生产及销售；沼气发电及技术推广服务；沼气发电工程施工。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
30截至2023年12月31日，和利发展总资产26121.42万元、净资产5210.42万元，实现净利润266.08万元。
（3）新润食品（公司之全资子公司）
法定代表人：王国栋
注册资本：人民币500万元
成立日期：2009年2月3日
公司住所：山东省潍坊市诸城市枳沟工业园
经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；调味品生产；饮料生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；食品进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品初加工；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，新润食品总资产9769.64万元、净资产1075.49万元，实现净利润126.28万元。
（4）北京惠达通泰（公司之控股子公司）
法定代表人：李玉军
注册资本：人民币3000万元
成立日期：2019年5月21日
注册地址：北京市通州区景盛南二街29号2幢
经营范围：餐饮服务；销售食品；道路货物运输；供应链管理；组织文化艺术交流活动；货物进出口；代理进出口；销售未经加工的干果、未经加工的坚果、食用农产品、
文化用品、体育用品（不含弩）、工艺品（不含文物）、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用杂货、
电子产品、计算机软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、包装材料、建筑材料、金属
材料、化工产品（不含危险化学品）；软件开发；基础软件服务；技术进出口；企业管理；
经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；技术开发、
技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；餐饮管理；健康管理、
健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；市场营销策划；酒店管理；教育咨询；出租商业
用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；电脑图文设计、制作；专业承包；劳务
31分包；施工总承办；仓储服务（仅限通用仓储）。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；餐饮服务、销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东：山东惠发食品股份有限公司持股51%；北京通泰餐饮有限责任公司持股49%
截至2023年12月31日，北京惠达通泰总资产8117.20万元、净资产3275.59万元，实现净利润1610.10万元。
3、担保协议的主要内容
本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。
4、累计对外担保数量及逾期担保情况
截至2023年12月31日，公司实际发生的对外担保累计余额为14900万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为28.45%，没有逾期担保，也无对外担保情况。
该议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2024年4月19日
32议案07
关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易情况预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《山东惠发食品股份有限公司章程》及《山东惠发食品股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，现对公司2023年度日常关联交易执行情况进行确认，并拟对2024年度日常关联交易情况进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况2023年4月19日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了公司《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》，2023年10月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，并分别经公司2022年年度股东大会以及2023年度第一次临时股东大会审议通过。2023年11月1日，公司召开总经理办公会审议通过了增加公司向关联人山东惠心云厨供应链有限公司、山东惠众达供应链有限公司购买商品的关
联交易类别，上述关联交易金额预计分别在10万元、120万元内，上述新增日常关联交易具体金额在公司2023年度日常关联交易情况预计的总额范围内，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，该新增关联交易类别的金额未超过300万元，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司董事会审批权限。公司2023年度与关联方之间发生的日常关联交易预计金额合计为83633.48万元，上述日常关联交易具体金额以实际发生额为准。
截至2023年12月31日，公司日常关联交易的预计和执行情况见下表：
单位：万元
2023年预计金额本次预计金额与上年实际发生
关联交易类别关联人2023年实际发生金额（不含税）金额差异较大的原因山东惠心云厨供应链有
2.032.03
限公司向关联人销售商品青岛优德加智慧科技有
500.0030.082023年根据实际业务需求调整
限公司及其子公司
33北京通泰餐饮有限责任
35000.0024597.192023年根据实际业务需求调整
公司及其子公司山东惠众达供应链有限
800.00309.732023年根据实际业务需求调整
公司平安云厨科技集团有限
100.0027.782023年根据实际业务需求调整
公司苍南县山海旅游产业发
18000.00124.102023年根据实际业务需求调整
展有限公司惠发（临夏州）食品供
5250.000.002023年根据实际业务需求调整
应链科技有限公司青岛优德加智慧科技有
300.000.002023年根据实际业务需求调整
限公司及其子公司平安云厨科技集团有限
40.0011.542023年根据实际业务需求调整
公司山东惠众达供应链有限
向关联人购买商品10.003.48公司山东惠心云厨供应链有
120.00108.55
限公司惠发（临夏州）食品供
23005.000.002023年根据实际业务需求调整
应链科技有限公司
向关联人租赁房产惠增玉376.38333.44向关联人租赁机器青岛优德加智慧科技有
88.500.002023年根据实际业务需求调整
设备限公司及其子公司
山东惠发投资有限公司0.290.29向关联人出租房产青岛优德加智慧科技有
41.280.002023年根据实际业务需求调整
限公司及其子公司
合计83633.4825548.21
注：数据尾差为四舍五入所致。
（二）2024年预计公司及其下属子公司仍需与关联方发生日常关联交易，预计累
计交易金额不超过91587.43万元(不含税)，具体情况如下表：
单位：万元本次预计金额占同类本年年初至披露日关联交易2024年预计金2023年实际占同类业务比与上年实际发关联人业务比与关联人累计已发
类别额（不含税）发生金额例（%）生金额差异较例（%）生的交易金额大的原因青岛优德加智慧科2024年根据向关联人
技有限公司及其子200.000.340.6230.080.12实际业务需求销售商品公司调整
34北京通泰餐饮有限2024年根据
责任公司及其子公37000.0062.503446.0424597.1998.04实际业务需求司调整
2024年根据
山东惠众达供应链
1000.001.6949.15309.731.23实际业务需求
有限公司调整
2024年根据
平安云厨科技集团
200.000.348.9527.780.11实际业务需求
有限公司调整
2024年根据
苍南县山海旅游产
1000.001.690.00124.100.49实际业务需求
业发展有限公司调整惠发（临夏州）食2024年根据
品供应链科技有限19800.0033.450.000.000.00实际业务需求公司调整青岛优德加智慧科2024年根据
技有限公司及其子200.000.620.000.000.00实际业务需求公司调整
2024年根据
平安云厨科技集团
150.000.470.3511.549.34实际业务需求
有限公司调整
2024年根据
向关联人山东惠心云厨供应
1200.003.75250.60108.5587.84实际业务需求
购买商品链有限公司调整
2024年根据
山东惠众达供应链
260.000.810.603.482.82实际业务需求
有限公司调整惠发（临夏州）食2024年根据
品供应链科技有限30200.0094.350.000.000.00实际业务需求公司调整向关联人
惠增玉377.14100.0081.16333.44100.00租赁房产向关联人山东惠发投资有限
0.29100.000.070.29100.00
出租房产公司
合计91587.433837.5425546.18
说明：1、上述日常关联交易具体金额以公司及子公司业务发展过程中实际发生额为准。
2、数据尾差为四舍五入所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）北京通泰餐饮有限责任公司
1、基本情况
35名称：北京通泰餐饮有限责任公司
住所：北京市通州区马驹桥镇环科中路15号院2号楼-1层
法定代表人：丁静
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1999年8月10日
注册资本：1300万元
经营范围：餐饮服务（集体用餐配送单位）热食类食品制售；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2023年11月05日）；道路货物运输；经营
电信业务；餐饮管理；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术推广、技术服务；计算机系统服务；软件开发；企业管理；组织文化艺术交流活动；农业科学研究；销售办公用品、日用杂货。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额
21188.69万元，净资产3299.50万元，2023年实现利润总额6147.85万元，净利润
1270.62万元。
2、关联关系
北京通泰餐饮有限责任公司持有惠发食品的控股子公司北京惠达通泰供应链管理
有限责任公司49%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。
（二）山东惠心云厨供应链有限公司
1、基本情况
名称：山东惠心云厨供应链有限公司
住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101
法定代表人：刘堂永
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021年8月30日
注册资本：1000万元经营范围：一般项目：供应链管理服务；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可36类信息咨询服务）；网络技术服务；采购代理服务；商务代理代办服务；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；餐饮管理；酒店管理；单位后勤管理服务；会议
及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；销售代理；礼仪服务；市场营销策划；外卖递送服务；办公服务；农业科学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技
术、信息、设施建设运营等服务；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；
日用百货销售；办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；家用电器销售；家具销售；塑料制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品零售；五金产品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；农副产品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；
水产品批发；水产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；文具用品批发；文具用品零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；食品进出口；
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，公司资产总额69.96万元，净资产0.89万元，2023年实现利润总额0.82万元，净利润0.82万元。
2、关联关系惠发食品的全资子公司青岛米洛可供应链有限公司持有该公司35%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。
（三）平安云厨科技集团有限公司
1、基本情况
名称：平安云厨科技集团有限公司
住所：北京市海淀区西三环北路89号1层1-1
法定代表人：高明
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2018年9月18日
37注册资本：9646.0618万元
经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；单用途商业预付卡代理销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；广告制作；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；市场调查（不含涉外调查）；集成电路销售；
人工智能应用软件开发；电子产品销售；软件销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；食用农产品零售；水产品零售；食品
互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系
平安云厨科技集团有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司北京惠发云厨技
术有限公司20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。
（四）青岛优德加智慧科技有限公司
1、基本情况
名称：青岛优德加智慧科技有限公司
住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101栋3楼303
法定代表人：张庆玉
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021年9月15日
注册资本：206.1856万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
国内贸易代理；摄影扩印服务；劳务服务（不含劳务派遣）；广告发布；广告制作；广
告设计、代理；餐饮管理；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品批发；食用农产
38品零售；日用百货销售；电子产品销售；水产品批发；货物进出口；技术进出口；咨询
策划服务；品牌管理；专业设计服务；企业形象策划；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；
新鲜水果零售；新鲜水果批发；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额
524.25万元，净资产-347.63万元，2023年实现利润总额-384.00万元，净利润-384.00万元。
2、关联关系
惠发食品的全资孙公司山东惠发美厨餐饮有限公司持有该公司38.80%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，青岛优德加智慧科技有限公司为公司的关联法人。
（五）山东惠众达供应链有限公司
1、基本情况
名称：山东惠众达供应链有限公司
住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101
法定代表人：张庆玉
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2022年11月8日
注册资本：300万元
经营范围：一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件外包服务；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业形
象策划；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
国内货物运输代理；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；包装服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；日用品销售；
39五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具销售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；第二类增值电信业务；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额
250.43万元，净资产82.22万元，2023年实现利润总额-16.78万元，净利润-16.78万元。
2、关联关系截至本公告披露日，惠发食品持有该公司45%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，山东惠众达供应链有限公司为公司的关联法人。
（六）山东惠发投资有限公司
1、基本情况
名称：山东惠发投资有限公司
住所：诸城市历山路东段南侧
法定代表人：惠增玉
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010年4月9日
注册资本：3000万元经营范围：企业自有资金进行股权投资与管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额
8158.44万元，净资产1899.10万元，2023年实现利润总额-1294.38万元，净利润
-1294.38万元。
2、关联关系
截至本公告披露日，山东惠发投资有限公司持有本公司69507573股，占本公司总股本的28.41%，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的
40相关规定，山东惠发投资有限公司为公司的关联法人。
（七）苍南县山海旅游产业发展有限公司
1、基本情况
名称：苍南县山海旅游产业发展有限公司
住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇华府新世界花园2幢2楼228室
法定代表人：吴正含
企业类型：有限公司
成立日期：2022年2月10日
注册资本：10000万元
经营范围：一般项目：酒店管理；食用农产品初加工；家宴服务；餐饮管理；会议及展览服务；食用农产品批发；土地整治服务；露营地服务；体验式拓展活动及策划；
组织文化艺术交流活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；
旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；停车场服务；园区管理服务；物业管理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村集体经济组织管理；
市政设施管理；非居住房地产租赁；初级农产品收购；食用农产品零售；非食用农产品
初加工；城市绿化管理；园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务；食品销售；餐饮服务；住宿服务；食品生产；
建设工程施工；经营民宿；农产品质量安全检测；公路管理与养护(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：浙江省温州市苍南县灵溪镇工业示范园区（一路）)
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至到2023年12月31日主要财务指标（未经审计）：公司资产总额178040949.55元，净资产11487582.38元，利润总额
5343153.66元，净利润5342824.22元。
2、关联关系
苍南县山海旅游产业发展有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司苍南县山
海食品管理有限公司49%的股份，适用于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。
（八）惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司
1、基本情况
41名称：惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司
住所：甘肃省临夏州临夏县黄泥湾镇十五里铺村
法定代表人：程鹏
企业类型：有限公司
成立日期：2023年7月5日
注册资本：10000万元
经营范围：许可项目：粮食加工食品生产；清真食品经营；食品销售；乳制品生产；调味品生产；清真食品生产；牲畜屠宰；家禽屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；食品进出口；农副产品销售；粮食收购；
畜禽收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；食用农产品零售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额
2964.27万元，净资产2947.42万元，2023年实现利润总额-152.58万元，净利润-
152.58万元。
2、关联关系
惠发食品持有参股子公司惠发（临夏州）49%的股份，公司董事长惠增玉先生、总经理徐勇先生分别担任惠发（临夏州）的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。
（九）惠增玉
1、基本情况
惠增玉先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，本科学历，中共党员，惠发食品公司创始人，现担任惠发食品股份有限公司董事长，中国食协冷专委常务副会长，山东省劳动模范、第七届全国农村青年致富带头人、山东齐鲁乡村之星，并荣获诸城市人民勋章奖、潍坊市市长质量奖。
2、关联关系
惠增玉为公司的实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联自然人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
421、定价原则和依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
2、交易的数量与价格
公司将与以上关联方在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
3、交易价款结算
付款安排和结算方式按照合同约定执行。
4、关联交易协议签署情况
公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的执行情况和履约能力分析
本次关联交易预计属于双方正常经营所需，各关联方财务、资信状况良好，具有良好的履约能力。
五、关联交易目的和对公司的影响
与上述关联方的合作属于公司根据经营发展及市场开拓正常发展的需要，双方经过全面审核。与关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理制度进行管控，公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果的影响较小，公司主要业务或收入不会因此类交易而对关联方形成依赖，利润来源不依赖上述交易，亦不影响公司的独立性。
该议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2024年4月19日
43议案08
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度财务审计和内控审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。
为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好的为公司及股东服务，拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构，负责公司年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作，财务报告审计费用人民币100万元，内部控制审计费用人民币60万元，合计人民币160万元。
该议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2024年4月19日
44议案09
关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，以及公司2023年度经营状况、董事履职情况，公司董事2023年度的薪酬执行情况如下：
姓名职务从公司获得的税前报酬总额（万元）
惠增玉董事长65.48赵宏宇董事不领取薪酬
宋彰伟董事25.21陈洁独立董事不领取薪酬
张松旺独立董事8.00
2024年度，根据董事在公司运营中的履职情况及公司经营情况，并参照本地行业薪酬水平，董事薪酬方案如下：
公司的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴；独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币
8万元/年（含税），按月发放，其中独立董事陈洁不领取独立董事津贴。
该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决，同意提交董事会审议。
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，董事惠增玉、赵宏宇、宋彰伟、张松旺需回避表决，因出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人，该议案直接提交股东大会审议。
关联股东山东惠发投资有限公司、惠增玉、惠希平回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2024年4月19日
45议案10
关于公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的规定，以及公司2023年度经营状况、监事履职情况，公司监事2023年度的薪酬执行情况如下：
姓名职务从公司获得的税前报酬总额（万元）
刘玉清监事会主席25.14
鲁金祥监事29.89
张英霞监事30.07
2024年度，根据监事在公司运营中的履职情况及公司经营情况，并参照本地行业薪酬水平，监事的薪酬方案如下：
综合考虑公司效益与股东利益，根据监事岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖金与公司及个人绩效结构挂钩，不单独领取监事津贴。
该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，监事刘玉清、鲁金祥、张英霞需回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司监事会
2024年4月19日
46听取事项
独立董事2023年度述职报告（张松旺）
本人作为山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期内本人能够严格依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权，在促进公司规范运作、维护公司及股东、尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：
一、独立董事情况
（一）独立董事的基本情况
张松旺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历、正高级会计师、注册会计师。2003年7月至今，任山东国润资产评估有限公司董事长；2012年3月至今，任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所总经理。现任公司独立董事、山东玉贵堂拍卖有限公司执行董事兼总经理、山东国润资产评估有限公司董事长
兼总经理、山东国润机动车鉴定评估有限公司监事、山东国润工程造价咨询有限公司
董事长兼总经理、济南历下玉贵堂艺术品销售中心负责人、北京中天运工程造价咨询
有限公司济南分公司负责人、潍坊智新电子股份有限公司独立董事、东港股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有
直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间
接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不
存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、
47咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥自身专业作用。
在董事会和各专门委员会召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人对
2023年度董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2023年度审议的所有议案全部表决通过。
（一）参加董事会及出席股东大会情况报告期，公司共召开3次股东大会，8次董事会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，本人出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。2023年出席会议情况如下：
参加股东大会参加董事会情况是否情况董事独立本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出席缺席出席股东大会董事加董事会方式参次未亲自参席次数次数次数的次数次数加次数加会议张松旺是88000否3
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2023年度，本人作为公司董事会四个专门委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，本人认
48真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知
识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。会议出席情况如下：
审计委员会战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会姓名应参加实际参应参加实际参应参加实际参加应参加实际参次数加次数次数加次数次数次数次数加次数张松旺66332233
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出
席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也会定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。此外，在公司2022年度以及2023年度财务报表审计期间，本人与年审会计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
（五）其他工作情况
2023年度，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年4月19日，经第四届董事会第十七次会议审议及2022年年度股东大会审议，通过了《惠发食品关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》。
2023年10月19日，经第四届董事会第二十一次会议审议，通过了《惠发食品关于
49公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的议案》。
2023年10月25日，经第四届董事会第二十二次会议审议及2023年第一次临时股东大会审议，通过了《惠发食品关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》。
本人对公司的上述关联交易预计事项均进行了审慎审查，核实了有关资料。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法
规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求根据客观标准对其是否必要、是否客观、
定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断和审核，本人认为公司关联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事宜，未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用的情况。
（三）业绩说明会情况
2023年，本人积极参与公司组织的2022年年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明
会和2023年第三季度业绩说明会，与投资者进行互动交流和沟通。
（四）高级管理人员变更情况
报告期内，公司董事长兼总经理惠增玉先生提交书面辞职报告，申请辞去公司总经理的职务，辞职后惠增玉先生继续担任公司董事长、董事会战略委员会委员及召集人、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务，公司于2023年1月13日召开第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案》，经董事长提名，董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任徐勇先生为公司总经理。
作为山东惠发食品股份有限公司独立董事，本人对公司聘任总经理事项进行了认真审议，基于独立判断立场，发表如下独立意见：公司总经理的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定。本人对徐勇先生的个人履历等情况进行了考察，未发现有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》规定的禁止任职及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。徐勇先生的学识水平、专业经验、职业素养具备胜任公司总经理职务
50的要求，本人同意公司董事会聘任徐勇先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过
之日起至公司第四届董事会届满之日止。
（五）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司于2023年1月31日披露了《惠发食品关于2022年度业绩预亏的公告》，公司于2023年7月15日披露了《惠发食品关于2023年半年度业绩预亏预告》，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
报告期，公司未发生公布业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对续聘审计机构事项进行了认真核查，发表了如下意见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度财务审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。董事会对《关于续聘会计师事务所的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。续聘会计师事务所有利于保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好的为公司及股东服务。基于上述原因，公司独立董事一致同意公司续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构，负责本公司2023年度的财务审计及内部控制审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于母公司2022年度实现的净利润为负，累计未分配利润为负，不满足利润分配条件，根据公司经营情况和资金需求，经董事会研究，本次利润分配预案拟为：2022度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本人认为：公司提出的不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的2022年度利润分配方案是基于考虑2023年经营情况和资金需求以及公司未来发展状况所做
出的决定，有利于保障公司持续稳定经营和满足公司正常生产经营，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意将公司《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》提交2022年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
512023年度，公司及股东在承诺履行期间，严格履行了承诺。
（九）信息披露的执行情况
2023年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。公司完成定期报告4份，临时公告62份的编制及披露工作。本人对公司2023年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2023年度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。作为公司独立董事，本人了解了公司
2023年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司2023年度内部控制评价报告》的内
容真实、准确地反映了公司内部控制情况；同时经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，本人认为公司的内部控制体系运行有效，不存在重大和重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
在2023年度任职期间，公司共召开8次董事会、14次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
（十二）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
522023年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小
股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照
法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
述职人：张松旺
2024年4月19日
53独立董事2023年度述职报告（陈洁）
本人作为山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期内本人能够严格依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权，在促进公司规范运作、维护公司及股东、尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：
一、独立董事情况
（一）独立董事的基本情况
陈洁女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，博士研究生学历、教授职称。1994年3月至今历任江南大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有
直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间
接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不
存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥自身专业作用。
在董事会和各专门委员会召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，
54本人就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司
提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人对
2023年度董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2023年度审议的所有议案全部表决通过。
（一）参加董事会及出席股东大会情况报告期，公司共召开3次股东大会，8次董事会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，本人出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。2023年出席会议情况如下：
参加股东大参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参亲自以通讯委托是否连续两姓名缺席出席股东大董事加董事会出席方式参出席次未亲自参次数会的次数次数次数加次数次数加会议陈洁是88000否3
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2023年度，本人作为公司董事会四个专门委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，本人认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。会议出席情况如下：
审计委员会战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会姓名应参加实际参实际参应参加实际参加应参加实际参加应参加次数次数加次数加次数次数次数次数次数陈洁66332233
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出
55席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也会定期对公司的生产经
营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。此外，在公司2022年度以及2023年度财务报表审计期间，本人与年审会计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
（五）其他工作情况
2023年度，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提议解聘会计师
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年4月19日，经第四届董事会第十七次会议审议及2022年年度股东大会审议，通过了《惠发食品关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》。
2023年10月19日，经第四届董事会第二十一次会议审议，通过了《惠发食品关于公司全资子公司、参股子公司共同对外投资设立公司暨关联交易的议案》。
2023年10月25日，经第四届董事会第二十二次会议审议及2023年第一次临时股东大会审议，通过了《惠发食品关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》。
本人对公司的上述关联交易预计事项均进行了审慎审查，核实了有关资料。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法
规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求根据客观标准对其是否必要、是否客观、
定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断和审核，本人认为公司关联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
56报告期内，公司未发生对外担保事宜，未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用的情况。
（三）高级管理人员变更情况
报告期内，公司董事长兼总经理惠增玉先生提交书面辞职报告，申请辞去公司总经理的职务，辞职后惠增玉先生继续担任公司董事长、董事会战略委员会委员及召集人、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务，公司于2023年1月13日召开第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案》，经董事长提名，董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任徐勇先生为公司总经理。
作为山东惠发食品股份有限公司独立董事，本人对公司聘任总经理事项进行了认真审议，基于独立判断立场，发表如下独立意见：公司总经理的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定。本人对徐勇先生的个人履历等情况进行了考察，未发现有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》规定的禁止任职及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。徐勇先生的学识水平、专业经验、职业素养具备胜任公司总经理职务的要求，本人同意公司董事会聘任徐勇先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
（四）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司于2023年1月31日披露了《惠发食品关于2022年度业绩预亏的公告》，公司于2023年7月15日披露了《惠发食品关于2023年半年度业绩预亏预告》，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
报告期，公司未发生公布业绩快报的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对续聘审计机构事项进行了认真核查，发表了如下意见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度财务审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。董事会对《关于续聘会计师事务所的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，不存在损害公司及股东
57特别是中小股东利益的情形。续聘会计师事务所有利于保持公司会计报表审计工作的连
续性和稳定性，更好的为公司及股东服务。基于上述原因，公司独立董事一致同意公司续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构，负责本公司2023年度的财务审计及内部控制审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于母公司2022年度实现的净利润为负，累计未分配利润为负，不满足利润分配条件，根据公司经营情况和资金需求，经董事会研究，本次利润分配预案拟为：2022度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本人认为：公司提出的不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的2022年度利润分配方案是基于考虑2023年经营情况和资金需求以及公司未来发展状况所做
出的决定，有利于保障公司持续稳定经营和满足公司正常生产经营，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，因此，同意将公司《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》提交2022年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及股东在承诺履行期间，严格履行了承诺。
（八）信息披露的执行情况
2023年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。公司完成定期报告4份，临时公告62份的编制及披露工作。本人对公司2023年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
2023年度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。作为公司独立董事，本人了解了公司
2023年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司2023年度内部控制评价报告》的内
58容真实、准确地反映了公司内部控制情况；同时经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，本人认为公司的内部控制体系运行有效，不存在重大和重要缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
在2023年度任职期间，公司共召开8次董事会、14次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、
《公司章程》等规章制度的要求。我认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
（十一）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小
股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照
法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
述职人：陈洁
2024年4月19日
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