惠发食品:惠发食品2025年年度股东会会议资料

山东惠发食品股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

（603536）

二〇二六年五月

12025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会会议议程........................................3

2025年年度股东会会议须知........................................5

2025年年度股东会投票表决办法......................................7

议案01..................................................8

关于2025年年度报告及摘要的议案.....................................8

议案02..................................................9

关于2025年度董事会工作报告的议案....................................9

议案03.................................................21

关于2025年度不进行利润分配的议案...................................21

议案04.................................................22

关于续聘会计师事务所的议案........................................22

议案05.................................................22

关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案...............22

议案06.................................................22

关于制订《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...........................22

议案07.................................................22

关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案.................................22

听取事项.................................................23

独立董事2025年度述职报告.......................................29

22025年年度股东会会议议程

一、会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2026年5月8日下午14点30分。

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票

时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上

海证券交易所股东会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

三、现场会议议程

（一）会议时间：2026年5月8日下午14:30

（二）会议地点：山东省诸城市舜德路159号公司办公楼五楼会议室

（三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、高级管理人员，律师等

（四）主持人：公司董事长

（五）会议议程

1、主持人宣布会议开始

2、主持人报告会议出席情况并宣读本次股东会须知

3、推举监票人和计票人

4、提交本次会议审议的议案

（1）《关于2025年年度报告及摘要的议案》

（2）《关于2025年度董事会工作报告的议案》

（3）《关于2025年度不进行利润分配的议案》

（4）《关于续聘会计师事务所的议案》

（5）《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》

（6）《关于制订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

（7）《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》

（8）听取《公司独立董事2025年度述职报告》。

5、股东、股东代表发言

6、记名投票表决上述议案

37、监票人公布现场表决结果

8、主持人宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东会决议

9、见证律师宣读股东会见证意见

10、与会董事、董事会秘书签署会议记录、股东会决议

11、主持人宣布股东会结束

42025年年度股东会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东会须知如下：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席

本次股东会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守会议纪律，维护会场秩序。

二、股东会在董事会办公室设立接待处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、登记手续

1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有

效证件或证明进行登记。

2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表

人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

四、出席本次会议对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股

东代理人)、公司董事出席本次会议公司高级管理人员列席本次会议。

五、股东参加股东会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决

权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次会议的主要议题，与本次股东会议题无关或将泄漏公司

5商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。

股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。会议主持人可以拒绝回答与会议内容或与公司无关的问题。

七、为保证会议顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。

八、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投

票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

九、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录

音、拍照及录像。

十、本次会议聘请高朋（上海）律师事务所对会议的全部议程进行见证。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2026年5月8日

62025年年度股东会投票表决办法

一、股东会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2026年5月8日交易时段内进行投票。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东代表及见证律师计票、监票。

二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的

股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辨认者视为无效票。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2026年5月8日

7议案01

关于2025年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年年度报告及年度报告摘要的具体内容详见公司于2026年4月16日在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《惠发食品 2025 年年度报告》、《惠发食品2025年年度报告摘要》。

公司2025年年度报告中的财务会计报告，已由和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了和信审字（2026）第000350号标准无保留意见的审计报告。

该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2026年5月8日

8议案02

关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

山东惠发食品股份有限公司董事会2025年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规以及规

章制度的规定，忠实勤勉履行义务，切实履行股东会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东会的各项决议，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平，使公司能够规范、有效地运行。全体董事认真负责、勤勉尽职，保障了董事会的科学决策和规范运作，在董事会的带领下，公司上下齐心，保证了公司的健康发展。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下：

一、经营情况

2025年度，公司合并营业收入14.10亿元，同比下降26.78%；实现归属母公司净

利润-6955.19万元，同比下降319.34%；实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润-7723.46万元，同比下降280.15%。

2025年末，资产负债率66.38%，比年初减少0.20个百分点；资产总额12.15亿元，

比年初减少2.18亿元；负债总额8.06亿元，比年初减少1.48亿元。

资产负债主要变化如下：

（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：

1、应收账款年末余额199910545.01元，比年初减少58914741.64元，降幅

22.76%，主要系公司营业收入减少所致；

2、预付账款年末余额6585562.65元，比年初增加445326.73元，增幅7.25%，

主要系公司本期预付货款增加所致；

3、其他应收款年末余额27215194.87元，比年初减少34991886.78元，降幅

56.25%，主要系公司本期保证金减少所致；

4、其他流动资产年末余额4170204.84元，比年初增加1996343.07元，增幅

91.83%，主要系公司本期留抵进项和待摊服务费增加所致；

5、长期股权投资年末余额36566343.65元，比年初减少11297576.67元，降

9幅23.60%，主要系公司本期对参股公司的投资亏损增加所致；

6、使用权资产年末余额3823071.17元，比年初减少7433596.63元，降幅66.04%，

主要系公司租赁停止和租赁到期所致；

7、长期待摊费用年末余额1822342.51元，比年初减少1466947.33元，降幅

44.60%，主要系公司本期待摊费用摊销所致；

8、其他非流动资产年末余额6812018.57元，比年初增加1928604.80元，增

幅39.49%，主要系公司本期预付长期资产款项增加所致。

（二）与年初相比，负债类项目主要变动如下：

1、应付账款年末余额211059191.28元，比年初减少80424974.60元，降幅

27.59%，主要系公司本期采购总额减少所致；

2、合同负债年末余额6987651.22元，比年初减少3956735.34元，降幅36.15%，

主要系公司本期预收的货款减少所致；

3、应交税费年末余额10268523.94元，比年初减少7762493.25元，降幅43.05%，

主要系公司本期增值税减少所致；

4、其他应付款年末余额32371269.47元，比年初减少14208598.66元，降幅

30.50%，主要系公司本期限制性股票回购义务减少所致；

5、一年内到期的非流动负债年末余额79135425.42元，比年初增加

18540573.43元，涨幅30.60%，主要系公司一年内到期的长期借款增加所致；

6、租赁负债年末余额518692.37元，比年初减少4589167.21元，降幅89.85%，

主要系公司租赁停止和租赁到期所致；

7、长期应付款年末余额9590784.20元，比年初减少21869111.45元，降幅

69.51%，主要系公司本期融资租赁转入一年内到期的非流动负债所致；

8、递延收益年末余额5924091.25元，比年初减少5012707.67元，降幅45.83%，

主要系公司本期与资产相关的政府补助摊销所致。

（三）损益情况

2025年度审计后归属母公司净利润-69551909.48元，比上年同期减少

52966028.17元，影响因素如下：

1、营业收入本期实现1409589241.88元，比上年同期减少515445862.04元，

降幅26.78%，受冻品市场竞争激烈和学校团餐市场政策变化的影响所致；

102、营业成本本期发生1156215866.05元，比上年同期减少431503249.16元，

降幅27.18%，主要系公司本期收入减少带来的成本减少所致；

3、销售费用本期发生121064775.95元，比上年同期减少16138806.59元，降

幅11.76%，主要系公司本期市场推广费用、职工薪酬和折旧减少所致；

4、管理费用本期发生139292480.43元，比上年同期减少13358819.37元，降

幅8.75%，主要系公司职工薪酬减少所致；

5、财务费用本期发生18210970.59元，比上年同期减少1879089.98元，降幅

9.35%，主要系公司本期利息支出减少所致；

6、研发费用本期发生12736525.44元，比上年同期减少4014503.28元，降幅

23.97%，主要系公司本期人工费减少所致。

（四）现金流量情况

2025年现金及现金等价物净减少额为80029457.68元，主要变动情况如下：

1、经营活动产生的现金流量净额为49178071.05元，比上年同期减少

15441228.43元，降幅23.90%，主要系公司本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；

2、投资活动产生的现金流量净额为-19754952.57元，比上年同期增加

20412847.04元，涨幅50.82%，主要系公司本期投资支付的现金减少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额为-109152936.60元，比上年同期减少

105216200.14元，降幅2672.68%，主要系公司本期取得借款收到的现金减少所致。

二、经营情况讨论与分析

2025年，面对各种风险和挑战，管理层认真执行、积极落实董事会的各项决策部署，

围绕发展创新、服务转型，各项工作有序开展。

（一）2025年主要经营情况分析

2025年公司实现营业收入140958.92万元，同比下降26.78%，实现归属于上市公

司股东的净利润-6955.19万元，同比下降319.34%。报告期内，受冻品市场竞争激烈和学校团餐市场政策变化的影响，主营业务收入减少51605.79万元，导致主营业务毛利润减少8590.07万元；对联营和合营企业的投资收益减少987.37万元；资产减值损

失增加861.61万元从而导致公司的收入和效益均出现下滑。

（二）报告期内经营计划开展情况

112025年，公司坚持聚焦主业，夯实基础的总基调，不断加大市场拓展力度，推动经

营管理改革，加强规范运作，面对复杂多变的市场环境与行业转型压力，公司市场营销体系立足长远发展，坚持稳中求进、以进促稳的工作总基调，管理基本面不断向好，各项经营计划基本完成。

1、报告期内，公司通过推进薪酬改革与组织架构优化，建立优胜劣汰的用人机制，

不断优化公司组织结构与绩效管理，公司整体管理水平有了较大提升。公司持续优化人力资源管理体系，通过完善制度建设和规范用工流程，有效防范劳动风险；深化人岗匹配机制，优化人员结构，提升团队专业能力与服务效能。在绩效管理方面，建立动态考核机制，推行定期沟通及业务复盘会议，提升管理效率。同时推进薪酬体系改革，优化核算方式，强化绩效导向，确保薪酬与业绩紧密挂钩。通过系统性的人力资源管理升级，公司在用工效率、人才保留和人均效能等方面取得显著提升，为业务发展提供了有力支撑。

2、报告期内，公司不断优化销售网络布局，以渠道深耕为重心，销售网点铺设不断下沉，充分发挥线下渠道深度分销优势，不断提升终端服务能力及市场渗透率，不断提高产品的知名度和市场份额，同时公司大力拓展线上直播电商，线下社区商店、快餐店、酒店等消费终端的新渠道。同时公司积极拓展海外市场，尤其关注“一带一路”沿线国家地区，深入了解当地消费者的饮食文化与健康需求，推出符合当地标准的清真食品。

3、战略布局纵深推进，市场网络格局持续优化。报告期内，公司坚持“稳存量、拓增量”的市场策略，系统梳理全国代理商体系，推动重点区域市场下沉，初步形成了点面结合、梯次递进的市场布局格局。在重点城市群和核心经济带，公司强化战略卡位，通过资源集中投放与政策精准匹配，提升了重点市场的占有率和影响力。

4、渠道结构多维优化，终端战略显著增强。公司持续深化“深度分销+终端赋能”

的渠道策略，着力构建“B端稳健+C 端突破”的双轮驱动格局。在 B端，巩固流通渠道基本盘的同时，加快团餐、校餐等细分赛道的战略卡位；在 C端，通过设备投放、终端陈列、动销活动等系统化支持，有效激活终端活力。依托“中央厨房+智慧餐饮”模式迭代升级，在多个重点城市打造了具备示范效应的智慧餐饮样板项目，为后续规模化复制奠定了坚实基础。

5、品牌矩阵日益清晰，平台化战略稳步推进。公司围绕不同消费场景与客群需求，

逐步构建起多层次、差异化的品牌体系。“惠发小厨”聚焦团餐与 B 端健康食材供应；

12“大国味道”聚焦 C 端社区健康管理，着力打造家庭消费场景下的便捷健康饮食方案；

“河州味道”作为特色食材供应链平台，整合全国特色餐饮资源。三大品牌平台协同发力，初步形成了覆盖 B端、C端、特色食品赛道的品牌生态，为市场拓展提供了有力的品牌支撑。

6、产品结构持续优化，品类创新与爆品打造双轮驱动。公司坚持以消费需求为导向，持续完善产品结构与品类组合。在传统优势品类方面，火锅料、调理油炸类保持稳健增长，核心大单品持续巩固市场领先地位。在中式菜肴领域，预制菜品持续丰富，涵盖净菜、料包、半成品、成品等多个品类，形成冷冻、冷鲜、常温三大系列，围绕功能营养、银发经济、少儿营养等细分市场，开发具备差异化竞争优势的新品，满足不同渠道与消费场景的需求。在特色食材领域，公司重点打造爆品体系，配套标准化运营模式，为终端市场提供了可复制、易落地的盈利方案。

7、报告期内，公司聚焦生产产能优化与效能提升。持续推进产线规划与升级，优化

布局提升柔性生产能力。深化精细化管理，强化从原料到成品的全流程管控，严控损耗。

实施人员优化与工资改革，调整结构并推行绩效考核与激励机制，激发员工积极性。大力鼓励一线创新，深入挖掘并落地多项工艺改进，有效提升作业效率与产品质量，为持续提质增效奠定基础。

8、报告期内，公司持续进行信息化管理提升及数字化赋能。在管理类信息化系统建设上，完成 EHR 项目选型及实施应用，建设 RPA 财务软件，进一步实现业务一体化、智能化深度应用，ERP 系统、FSSC 系统、OA 系统、决策系统、HR 系统等主要系统完成单点登录及系统集成；在平台类及供应链项目建设上，完成一个特色产业链 B端平台，惠发优团、润农优鲜等多个 C 端平台建设；在数字化应用方面，重构完成惠发数据中台，开发移动端及 WEB 端报表；在生产管理方面完成 IOT 数采功能模块开发及设备管理系统的开发。

三、董事会日常工作情况

2025年度，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，认真履行职责，严

格按照法定程序召开会议。公司本年度共召开了4次董事会会议，召集召开了2次股东会，并按公司章程规定的权限作出有效决议，推进了公司稳步经营和规范运作。

（一）董事会会议情况

13会议时

会议名称通过议案间

1、审议《关于2024年年度报告及摘要的议案》；

2、审议《关于2024年度总经理工作报告的议案》；

3、审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》；

4、审议《关于独立董事2024年度述职报告的议案》；

5、审议《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》；

6、审议《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

7、审议《关于2024年度财务决算报告的议案》；

8、审议《关于2024年度不进行利润分配的议案》；

第五届董事会第9、审议《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》；

20250327五次会议10、审议《关于2024年度日常关联交易执行情况确认及2025年度日常关联交易情况预计的议案》；

11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

12、审议《关于公司对和信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况评估报告的议案》；

13、审议《关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》；

14、审议《关于公司高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》；

15、审议《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

第五届董事会第

1、审议《关于2025年第一季度报告的议案》。20250429

六次会议

1、审议《关于2025年半年度报告及摘要的议案》；

2.01审议关于取消监事会、修订《公司章程》的议案；

2.02关于修订《股东会议事规则》的议案；

2.03关于修订《董事会议事规则》的议案；

2.04关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案；

2.05关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案；

2.06关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；

2.07关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

2.08关于修订《总经理工作细则》的议案；

2.09关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；

第五届董事会第

2.10关于修订《独立董事工作制度》的议案；20250828

七次会议

2.11关于修订《关联交易管理制度》的议案；

2.12关于修订《融资与对外担保管理办法》的议案；

2.13关于修订《财务管理制度》的议案；

2.14关于修订《内部控制制度》的议案；

2.15关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案；

2.16关于修订《信息披露管理制度》的议案；

2.17关于修订《重大信息内部报告制度》的议案；

2.18关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案；

2.19关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案；

2.20关于修订《董事和高管所持公司股份及变动管理制度》的议案；

142.21关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案；

2.22关于修订《控股子公司管理制度》的议案；

2.23关于修订《内部审计制度》的议案；

2.24关于修订《印章管理制度》的议案；

2.25关于修订《募集资金管理办法》的议案；

2.26关于修订《投资者关系管理制度》的议案；

2.27关于修订《累积投票制实施细则》的议案；

2.28关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案；

2.29关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案；

2.30关于制定《市值管理制度》的议案；

2.31关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案；

3、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

4、审议《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

第五届董事会第

1、审议《关于2025年第三季度报告的议案》。20251030

八次会议

（二）召集召开股东会情况会议名称通过议案会议时间

1、审议《关于2024年年度报告及摘要的议案》；

2、审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》；

3、审议《关于2024年度监事会工作报告的议案》；

4、审议《关于2024年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于2024年度利润分配方案的议案》；

2024年年度股东6、审议《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》；

20250422大会7、审议《关于2024年度日常关联交易执行情况确认及2025年度日常关联交易情况预计的议案》；

8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

9、审议《关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》；

10、审议《关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》；

11、听取《公司独立董事2024年度述职报告》。

1.0《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分制度的议案》；

1.01《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》；

1.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

1.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

2025年第一次临1.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

20250917

时股东大会1.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

1.06《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》；

1.07《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》；

1.08《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及变动管理制度>的议案》；

1.09《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》；

151.10《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

1.11《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。

（三）董事参加董事会和股东会情况参加股东参加董事会情况会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两姓名立董事亲自出委托出缺席出席股东加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议惠增玉否44000否1赵宏宇否44000否2魏学军否44000否2王攀娜是44100否2马玉申是44100否2闫晓否00000否0

公司于2025年12月26日召开职工代表大会，选举闫晓为公司职工董事，任期自本次职工代表大会通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

四、公司治理及规范运作情况

2025年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构和内控制度，促进股东会、董事会及管理层形成规范、科学的决策运行机制，充分保护投资者权益，特别是中小投资者权益，强化规范运作，提高公司管理水平，充分维护公司及股东的合法权益。

1、公司规范化治理情况：

2025年，公司董事会及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真

履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；公司持续在多方面推进公司治理工作，积极组织公司董事、高级管理人员参加山东证监局及协会组织的专题培训。保持对关联方资金往来、对外担保和董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的定期自查。

2、股东与股东会：

报告期内，公司共召开股东会2次，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东会议事规则》及《公司章程》的要求召集、召开股东会。股东会采取现场与网络投票相结合的方式进行表决，确保所有股东，特别是中小股东充分行使表决权；公司平等对待所有股东，确保中小股东与大股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时严格执行股东会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

163、控股股东与上市公司的关系

公司在财务、人员、资产、业务、机构方面保持独立，公司董事会和内部机构独立运作，公司控股股东严格规范自身行为，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保，关联交易程序合法合规、价格公允，并履行了信息披露义务，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、董事和董事会及各专门委员会履职情况报告期内，公司共召开董事会4次，公司董事会认真履行有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的权利和义务，董事会会议程序合规，会议记录真实、完整。公司全体董事勤勉尽责，按时出席董事会和股东会，确保对公司重大事项决策的审慎性、科学性、合理性。独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护公司和中小股东的利益。

同时，董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内共召开审计委员会5次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会2次，战略委员会1次。

5、监事和监事会

报告期内，公司共召开监事会3次，公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。公司已修订《公司章程》，取消监事会，由审计委员会承接监事会职责。

6、信息披露工作

董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、

规范性文件和《公司章程》，严把信息披露关，充分履行上市公司信息披露义务，维护投资者合法权益；并做好信息披露前的保密工作，保证所有的股东有平等的机会获知相关信息，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，披露2024年年度报告、2025

年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告、临时公告38份，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。公司的信息披露媒体为《中国证17券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息披露按照相关法律法规和《信息披露管理制度》的规定执行。

7、投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理工作，公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，树立公司良好的资本市场形象。2025年，公司通过投资者专线电话、上证 E互动平台、公司网站、电话、邮件、信函等多途径、多渠道主

动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，及时地处理中小投资者的提问公平对待每一位投资者，在坚持信息披露事务管理制度的前提下，认真、耐心回复投资者咨询，所有的回复及时合规，没有出现任何纰漏。认真对待股东与投资者的调研、咨询，及时解答投资者关心的公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，合理、妥善地安排投资者、分析师、新闻媒体等到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决策；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。认真听取各方对公司发展的建议和意见，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象，切实保护投资者利益。

公司分别组织参加了由上海证券交易所“上证路演中心”举办的“2024年度业绩说明会”活动，“2025年半年度业绩说明会”、“2025年第三季度业绩说明会”让投资者更好地了解公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况等情况。与广大投资者就公司治理、经营状况、发展战略、风险防控等问题进行了深入沟通，广泛听取投资者的意见和建议，及时回答投资者提问的问题。另外主动参加行业策略会，回答了投资者关心的问题，主动宣传公司，积极维护了投资者关系，有利于更好地和投资者、机构保持良好的沟通工作。

8、内幕信息知情人

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，报告期内，公司严格按照有关制度的规定，对涉及公司的经营、财务以及其他对公司股票价格有重大影响、尚未在指定信息披露媒体公开披露的信息的知情人进行登记备案，并根据监管部门的要求进行报备。按照上交所要求及时完善并更新公司相关信息（包括公司基本信息的变化、18公司董监高、关联人信息），重大信息内幕知情人的报备（包括2024年度业绩预告，2024年年度报告，2025年第一季度报告，2025年半年度业绩预告，2025年半年度报告，2025

年第三季度报告的内幕知情人报备）等工作。

做好公司内部信息的管控，对外报送资料、宣传、公司网站、OA 平台、微信等的把关审查，利用会议、通知等形式作好指导工作，有效的防止公司内幕信息的泄露。董事会办公室在2024年年度报告，2025年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告正式披露窗口期前及时下发《关于做好定期报告相关工作的通知》，涉及内幕知情人备案，信息披露及保密窗口期买卖股票的相关规定，董事会、股东会议案提报及会议审议事项安排等事项。

五、2026年工作安排

2026年公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构，继续推进公司平稳、规范发展。

1、继续推动公司治理的不断完善，不断提高公司规范运作水平

2026年公司董事会将按照国家制度的规定和监管部门的要求，继续推动公司治理

的各项工作，完善公司各项规章制度，不断提高和完善公司的法人治理和规范运作水平，不断提升公司的质量，切实维护广大投资者的利益。

2、加强内部沟通协调，落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量。紧盯公司发展战略目标落地，提升企业管理水平，增强企业核心竞争能力，保障公司可持续发展。

3、继续提升董事、高级管理人员履职能力，积极组织、参加各类培训，提高合规意

识、自律意识和业务能力，以不断提高董事、高级管理人员决策的科学性、规范性。

4、认真做好信息披露及投资者关系管理工作，维护公司良好形象。

2026年，董事会将根据国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所的要求，依法

依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，进一步做好内幕信息的监管工作，通过多种渠道多种方式做好投资者关系管理工作，做好与监管部门、媒体的沟通协调工作，努力维护公司在资本市场的良好形象。

5、继续做好内控体系建设工作，提升公司管理水平

2026年，公司董事会将进一步强化内控体系建设工作，充分发挥董事会审计委员会的作用，加强内部审计工作力度，为公司的生产经营保驾护航。

196、董事会办公室根据公司业绩等实际情况，继续做好2026年公司资本运作的研究、准备工作，配合公司战略，做好相关保障工作，继续为公司再融资（可转债、配股、增发、非公开发行股份）、股权激励等做好工作。

2026年公司董事会将带领管理层，加强公司规范运作，不断提高公司的盈利能力，

保持公司的持续健康稳定发展，谋求公司股东利益最大化。

该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2026年5月8日

20议案03

关于2025年度不进行利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2025年12月31日，公司2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润-69551909.48元，截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币-61519854.93元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，综合公司经营情况、资金需求和可持续发展，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护股东长远利益，2025年度不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2026年5月8日

21议案04

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2025年度财务审计和内控审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。

为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好地为公司及股东服务，拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内控审计机构，负责公司年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作，财务报告审计费用人民币110万元，内部控制审计费用人民币60万元，合计人民币170万元。

该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2026年5月8日

22议案05

关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司董事2025年度具体薪酬情况详见公司披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠发食品 2025 年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员情况”内容。

2026年度，根据董事在公司运营中的履职情况及公司经营情况，并参照本地行业薪酬水平，董事薪酬方案如下：公司的非独立董事，根据其岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬，不再领取董事津贴；独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币10万元/年（含税），按月发放。

该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，全体委员回避表决，同意提交董事会审议。

该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事需回避表决，该议案直接提交股东会审议。

关联股东回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2026年5月8日

23议案06

关于制订

《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司制度的相关规定，结合公司实际情况，制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2026年4月16日在上海证券交易所网站披露的《山东惠发食品股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2026年5月8日

24议案07

关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司拟为参股子公司惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司（以下简称“惠发（临夏州）”）提供担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

因业务发展需要，惠发（临夏州）需向兰州银行等金融机构借款5320万元，惠发（临夏州）注册资本为10000万元人民币，公司持股49%，临夏州凯润农牧投资发展集团有限公司（以下简称“临夏州凯润农牧”）持股51%。公司拟按照持股比例对上述借款提供保证担保，预计担保金额为2606.80万元；持有惠发（临夏州）51%股份的临夏州凯润农牧也将按照持股比例相应提供2713.20万元的保证担保。

本次担保形式为连带还款责任信用担保，该担保有反担保，由惠发（临夏州）为此次担保提供反担保。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况被担保人类型法人

被担保人名称惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司法定代表人马岳荣统一社会信用

91622921MACMRLMC15

代码成立时间2023年7月5日注册地甘肃省临夏回族自治州临夏县黄泥湾镇十五里铺村注册资本10000万元整公司类型有限责任公司

许可项目：粮食加工食品生产；清真食品经营；食品销售；乳制品生产；调味品生产；清真食品生产；牲畜屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门的批准文件或许可证件为准）经营范围一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；食品进出口；农副

产品销售；粮食收购；畜禽收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；食用农产品零售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系公司持有惠发（临夏州）49%的股份；公司副总经理李玉军担任惠发（临夏州）的

25董事。

关联人股权结

临夏州凯润农牧持股51%，惠发食品持股49%。

构

2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目（经审计）（经审计）

资产总额22377.92万元29590.64万元

主要财务指标负债总额15219.71万元19568.11万元

资产净额7158.82万元10022.53万元

营业收入2774.48万元13440.79万元

净利润-2864.32万元175.11万元

（二）被担保人失信情况

经向惠发（临夏州）核实，惠发（临夏州）资产权属清晰，资信状况良好，具备独立偿债能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，亦不属于失信被执行人。

三、担保协议和反担保协议的主要内容

（一）担保协议主要内容：

上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，将在股东会审议通过后按照银行担保合同范本签署相关协议并予以实施。具体内容为：

1、主债权人：兰州银行股份有限公司

2、担保期限：担保期限6年，具体以主合同为准

3、担保金额：公司担保金额2606.80万元

4、担保方式：本次担保为最高额连带责任保证

5、共同担保人：临夏州凯润农牧提供保证担保2713.20万元

6、担保范围：在本合同专用条款所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，包括但不限于全部主债权之本金，及所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费、执行费、拍卖费、审计费、查询费、送达费、公告费、律师费、法律规定的迟延履行金等）、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、受益人拒绝承担的有关银行费用等）、因债务人

违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用、其它因被担保债务而产生的一切费用

和损失等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

公司董事会提请股东会在本事项审议通过的前提下，授权董事长或董事长授权的代

26表于股东会审议通过之日起在上述担保额度、期限内，全权办理担保事宜，包括但不限

于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

（二）反担保协议的主要内容

本次反担保协议尚未签署，在签署担保协议的同时，签署反担保协议。具体内容如下：

1、反担保主债权

本协议项下反担保的主债权为：惠发食品依据担保合同约定，向主债权人承担担保责任后，对惠发（临夏州）享有的全部追偿债权，包括但不限于惠发食品代为清偿的主合同项下本金、利息、违约金、赔偿金、主债权人实现债权的费用，以及惠发食品为实现追偿权支出的律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、差旅费等全部费用。反担保债权金额为惠发食品实际承担主合同担保责任的款项金额，即2606.80万元（大写：贰仟陆佰零陆万捌仟元整）及产生的相关费用总额。

2、反担保方式惠发（临夏州）自愿以自有设备抵押（附有资产明细）的方式，向惠发食品提供足额反担保：双方应在本协议签订后办理抵押登记手续，相关费用由惠发（临夏州）承担。

惠发（临夏州）确认，惠发（临夏州）已经为反担保事宜进行充分的商议，并形成了有效的决议文件。

3、反担保范围

本协议反担保范围包括：惠发食品代为清偿的主债权本金、利息、罚息、复利、违

约金、赔偿金，主债权人实现债权的费用，以及惠发食品为实现追偿权和反担保权利支出的律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、公告费、执行费、差旅费、评估费、拍卖费等所有合理费用。

4、反担保期限

反担保期限自惠发食品实际向主债权人承担担保责任、支付代偿款项之日起六年。

一旦惠发食品履行了担保责任，惠发食品无需另行通知，即可向惠发（临夏州）行使追偿权。

四、担保的必要性和合理性

本次被担保的对象惠发（临夏州）为公司的参股子公司，其资信状况良好，具备偿还债务的能力，担保风险可控。惠发（临夏州）大股东临夏州凯润农牧为甘肃省临夏州国有独资公司，经营范围主要为农牧业项目投融资与管理、农牧业国有资产经营管理、

27租赁、处置；农牧业产业基金的管理运营等，本次借款的资金来源于兰州银行。

惠发（临夏州）两个股东拟按持股比例为其向银行申请贷款提供担保，财务风险处于公司可控的范围之内，惠发（临夏州）作为为公司未来发展民族特色食品业务的生产基地，本次担保目的是为了满足惠发（临夏州）日常生产经营活动的资金需求，支持参股公司的经营发展，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司向被担保人派出了董事、财务负责人和业务人员等，参与被担保人的日常经营活动，担保风险处于可控范围内，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。

公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，确保公司财产、资金安全。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量（不含本次担保）担保额度占上市公司最逾期担保累计金

担保总额（万元）

近一期净资产比例（%）额（万元）上市公司及其控股子公司的

00.000

对外担保上市公司对控股子公司提供

12690.0031.070

的担保上市公司对控股股东和实际

控制人及其关联人提供的担00.000保

注：截至本公告日，公司实际发生的对外担保全部为对控股子公司的担保，没有逾期担保，也无对外担保情况。

关联股东回避表决。

该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。