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2024年限制性股票激励计划第二个解除限售

期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

2026年6月中国·上海·徐汇区虹桥路500号

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2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售

条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：山东惠发食品股份有限公司

本所接受山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）等相关事项出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有

关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《山东惠发食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《山东惠发食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关股东会会议文件、董事会会议文件以及本所律师认

为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

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www.gaopenglaw.com声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证

监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

五、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

六、本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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www.gaopenglaw.com正文

一、本次回购注销的批准和授权

1、2024年10月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

2、2026年6月16日，公司董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审

议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

3、2026年6月16日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的相关情况

（一）本次回购注销的原因及数量

1、《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”规定，公司

未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

根据公司2025年年度报告、2025年审计报告及公司的说明，鉴于《激励计划》规定的第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司将按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购对应考核业绩年度未解除限售的股票

1848520股。

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www.gaopenglaw.com综上，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1848520股。

（二）本次回购注销部分限制性股票的价格

根据《激励计划》并经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，本次限制性股票回购注销的价格为4.57元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

根据《激励计划》及公司的说明，公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的减资及股份注销相关的法定程序。

本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

（以下为本法律意见书的签署页，无正文）

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