证券代码：603536证券简称：惠发食品公告编号：临2025-022
山东惠发食品股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分制度的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据《惠发食品2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）
的规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，因《激励计划》规定的第一个解除限售期限售条件未成就，以及七名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司拟对2024年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的2261520股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由244642300股变更为242380780股，注册资本将由人民币244642300元变更为242380780元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程1指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况详见附件《公司章程》修订对照表。
本次关于修订公司章程事项暨《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分制度的议案》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东惠发食品股份有限公司章程》。
三、关于公司管理制度修订的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况和未来发展的需要，全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，拟对现有治理制度进行相应的修订和完善，具体情况如下：
序号制度名称修订/制定是否提交股东会审议
1《股东会议事规则》（修订前名称为《股东大会议事规则》）修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《董事会战略委员会工作细则》修订否
4《董事会提名委员会工作细则》修订否
5《董事会审计委员会工作细则》修订否
6《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
7《总经理工作细则》修订否
8《董事会秘书工作细则》修订否
9《独立董事工作制度》修订是
10《关联交易管理制度》修订是
11《融资与对外担保管理办法》修订是
12《财务管理制度》修订否
13《内部控制制度》修订否
14《内幕信息知情人登记制度》修订否
215《信息披露管理制度》修订否
16《重大信息内部报告制度》修订否
17《外部信息使用人管理制度》修订否
18《控股股东和实际控制人行为规范》修订是
19《董事和高级管理人员所持公司股份及变动管理制度》修订是
20《重大经营与投资决策管理制度》修订是
21《控股子公司管理制度》修订否
22《内部审计制度》修订否
23《印章管理制度》修订否
24《募集资金管理办法》修订是
25《投资者关系管理制度》修订否
26《累积投票制实施细则》修订是
27《独立董事专门会议工作制度》修订否
28《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否
29《市值管理制度》制定否
30《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
以上涉及的相关制度全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2025年8月29日
3附件：《公司章程》修订对照表
序号修改前修改后
第一条为维护山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、第一条为维护山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，贯彻落实创新、协调、绿股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，贯彻落实创新、协色、开放、共享的发展理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他形成良好公司治理实践，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、有关规定，制定本章程。《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由原山东惠发食品有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，在山公司系由原山东惠发食品有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为东省工商行政管理局注册登记，公司目前登记机关为潍坊市市场监督管理局，
91370700735779916D。 取得营业执照，统一社会信用代码为91370700735779916D。
3第六条公司注册资本为人民币24464.23万元。第六条公司注册资本为人民币24238.078万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
4担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条具体内容为新增加条款，相应条款序号顺延。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
5
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
6监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事、监事、高级管理人员。高级管理人员。
第十三条为新增加条款，相应条款序号顺延。第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
7
公司为党组织的活动提供必要条件。
8第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。
第十九条公司股份总数为24464.23万股，公司的股本结构为：普通股第二十一条公司股份总数为24238.078万股，公司的股本结构为：普通股
9
24464.23万股。24238.078万股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。担保、借款补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
10为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
会分别做出决议，可以采取下列方式增加资本：出决议，可以采取下列方式增加资本：
11
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
5第二十二条公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
12
章程规定的程序办理。以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
13股份。份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
14第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
15第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起易之日起一年内不得转让。
一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
16公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
17股东持有本公司股份的充分证据。公司股东按其所持有股份的种类享有权利、股东持有本公司股份的充分证据。公司股东按其所持有股份的类别享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
18…（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会…（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
19第三十三条股东提出查阅本章程第三十二条所述有关信息或索取资料的，应第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
6当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核法》等法律、行政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
20董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条为新增加条款，相应条款序号顺延。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
21（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
7第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公董事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。
22他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
23（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
8（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条为新增加条款，相应条款序号顺延。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节、第四十二条为新增加条款，相应节及条款序号顺延。第二节控股股东和实际控制人
25第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应股东的合法权益；
26严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
9（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
27的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条为新增加条款，相应节及条款序号顺延。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
28律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
29第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；第四十六条
10（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议本章程第一百二十四条所述重大交易事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东
（十七）审议本章程第一百二十五条第二款所述关联交易事项；会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关
11决议事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：第四十七条公司“提供担保”的交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露。
产的百分之五十以后提供的任何担保；担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担（二）本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总保；资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）本章程规定的其他（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
30担保情形。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担（七）本章程规定的其他担保情形。
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公关股东承担相应责任；董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股批权限和审议程序的相关董事承担相应责任。
12子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，
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召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：东会：
（一）董事人数不足5人或者本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
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（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室或会议通知中明确第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地会议室或会议通知中明确记载记载的会议地点。的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票的方式股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采用电子通信方式召开。
33为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
34
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。经全体独立董事过半数同意，独立董事可向董事会提请召开临时股东会。对独
13经全体独立董事的1/2以上同意，独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书见。
面反馈意见。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的
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大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
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股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通
14知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集主持。和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同向公司所在地证券交易所备案。时向证券交易所备案。
37在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
39担。担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向公司提出提案。1%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时40时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
15股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得列明的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与本公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人份的有效证件或证明、代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
43有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
16委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；（二）代理人的姓名或者名称；
44（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按删除
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自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
46票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
47加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
48会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。应当列席并接受股东的质询。
17第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
49股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股议主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
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东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
51出解释和说明。明。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
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会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
53股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。权的过半数通过。
18第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
54（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
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票权提出最低持股比例限制。权提出最低持股比例限制。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提
名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿的方式进行征集。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途本条删除，后续序号相应顺延。
56径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
19第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会在选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实议，应当实行累积投票制度。行累积投票制。
57前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选用。提名人应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况的资料。董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。提名人应当向股东提供候选董事的简历和基本情况的资料。
第八十五条公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的本条删除，后续序号相应顺延。
股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
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第八十六条股东大会仅选举一名董事或监事时，不适用累积投票制。
第八十七条在一次股东大会上，拟选举两名以上的董事、监事时，董事会应
当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。
第八十九条董事、监事的当选原则：第八十八条董事的当选原则：
（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监（一）董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事，但每位当事，但每位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会股东所持股份（以未选董事的得票必须超过出席股东会股东所持股份（以未累积的股份数为准）的累积的股份数为准）的二分之一；二分之一；
59（二）如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董事、（二）如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，且得票总数在董事候选人监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，应选出董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按前述规定的程序进行再次选举，人按前述规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董直至选出该次股东会应当选人数的董事为止；
事、监事为止；（三）如董事候选人的得票数低于出席股东会所持投票总数的二分之一（含二20（三）如董事、监事候选人的得票数低于出席股东大会所持投票总数的二分之分之一）的，且由于本条规定导致董事人数少于应当选人数时，公司应按照《公一（含二分之一）的，且由于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时，司章程》的规定，在以后股东会上对缺额董事进行重新选举；
公司应按照《公司章程》的规定，在以后股东大会上对缺额董事、监事进行重（四）出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候新选举；选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选
（四）出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、的董事名单。
监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第九十条董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东第九十条董事包括独立董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数
或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公1%以上的股东或董事会提名。
司已发行股份1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合前述有提名权的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名，但单一股东提名的召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十二监事不得超过公司监事总数的1/2。前述有提名权的股东提出关于提名董事、条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立60的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、被提名候选人的简历及基本情况。独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承影响被提名人独立履职的情形。诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生。
完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
21第九十七条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结本条删除。
果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会通过选
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任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。举决议之日起计算。
第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
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负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施的，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施的，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，人员的；期限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调以上期间，按审议选举董事议案的时间截止起算。
查，尚未有明确结论意见的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
22（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
以上期间，按审议选举董事议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
64政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事可以由职工代表担任，但由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；利益。
（二）不得挪用公司资金；董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
65（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
23行交易；对于确有需要发生的交易，董事在与公司订立合同或进行交易前，应（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
66
照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执
（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（三）及时了解公司业务经营管理状况；
24职权；（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、职权；
准确、完整；（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提出书
出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任情况。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
67除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效：
（一）董事辞职导致低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会尚未生效直至生效后的2年内或任期结束后的2年内仍然有效；其对公司秘密的办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
68
保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负解除，在其辞职报告尚未生效直至生效后的2年内或任期结束后的2年内仍然有其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间长效；其对公司秘密的保密义务在其辞任或任期结束后仍然有效，直至该秘密成短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生
25与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
本条为新增条款，相应序号顺延。第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
69
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司董事在任职期间存在下列情形之一的，本公司将取消和收回上述人员相关奖励造成损失的，应当承担赔偿责任。
70性薪酬（含奖金、股票期权和限制性股票等）或独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到证券交易所公开谴责的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
董事应就前款所列情形作出书面承诺。
71第一百一十三条、第一百一十四条、第一百一十五条、第一百一十六条删除。独立董事工作和独立董事专门委员会合并为一节。
72第一百一十七条公司设董事会，对股东大会负责。本条删除，序号顺延。
第一百一十八条董事会由5名董事组成，其中独立董事2名；董事会设董事长1第一百一十二条公司设董事会，董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，职名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。工代表董事1名。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
73委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会
26成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
74
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；……
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；……
第一百二十三条董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易事项进行审第一百一十七条董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易事项进行审批：
批：（一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（二）对外投资（含对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；（四）提供担保（含对子公司的担保）；
（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；
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（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或债务重组；
（八）债权或债务重组；（九）签订许可使用协议；
（九）研究与开发项目的转移；（十）转让或受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一）本章程规定的其他交易。（十二）上交所和本章程规定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
27日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产仍包含在内。日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产仍
股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：包含在内。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一司最近一期经审计总资产的10%以上；
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
绝对金额超过100万元人民币。（五）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计对金额超过100万元人民币。
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和务的，不再纳入累计计算范围。成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计对于未达到本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以的，不再纳入累计计算范围。
上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。对于未达到本章程第四十七条规定须经股东会审议通过的对外担保事项标准的
28公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十四条公司发生本章程第一百二十三条第一款所述交易（受赠现金第一百一十八条公司发生本章程第一百二十一条第一款所述交易（受赠现金资资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易司最近一期经审计总资产的50%以上；
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
76（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的对金额超过500万元；
50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
绝对金额超过500万元人民币。（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
77
同推举一名董事代为履行职务。推举一名董事代为履行职务。
第一百二十九条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10第一百二十三条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10
78日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。
29第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前2日。挂号邮寄、电子邮件、电话等方式通知；通知时限为：不少于会议召开前2日。
79
如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过口头、电话或者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对于公司担保事项，除应当董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对于公司担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。意。
80
董事会决议的表决，实行一人一票。当董事会无法形成有效决议时，则需再次提交董事会审议表决或直接提交股东董事会决议应当经与会董事签字确认。会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第一百三十五条董事会决议可以采取书面或举手表决方式。第一百二十九条董事会决议可以采取书面或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、传签决议董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信、传签等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。决议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
81
董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
新增加条款，其他条款序号相应顺延。第一百三十一条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
82
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。
30亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
83新增章节第三节独立董事
新增条款第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
84本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
85（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
31要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
86（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
87
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
32（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增条款第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
88（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
89
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
90交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第
33（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
91新增条款第四节董事会专门委员会
新增条款第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
92职权。
新增条款第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
93
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增条款第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
94（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
34差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
95
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款第一百四十五条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
96依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
97
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
98新增条款第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
35进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
99第六章总经理和其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；
…………
（八）决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和收（八）本章程规定或董事会授予的其他职权。
100
购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、总经理列席董事会会议。
赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项；
（九）本章程规定或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
新增条款第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
101
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
36第一百四十九条董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应具备履行职责所必第一百五十八条董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应具备履行职责所必需
需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形形之一的人士不得担任公司董事会秘书：之一的人士不得担任公司董事会秘书：
102（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事。（四）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十条董事会秘书的主要职责是：第一百五十九条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高
会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字；级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
103（四）负责公司信息披露的保密工作；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复相关监管部门报告并披露；
所有问询；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，问询；
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
本章程；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出
37职责。违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
104第七章监事会第七章监事会相关章节（全部删除）
第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
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度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所所报送季度财务会计报告。的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
取。…………公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中取任意公积金。
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提取任意公积金。…………股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
38第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
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为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百七十二条公司的利润分配政策为：第一百六十八条公司的利润分配政策为：
…………
（七）公司最近三年未进行利润分配的，不得向社会公众增发股票、发行可转（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
换公司债券或向原有股东配售股份；红利，以偿还其占用的资金。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金（八）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董红利，以偿还其占用的资金；事会在利润分配方案的论证过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回
（九）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董报基础上，形成利润分配预案；提交公司董事会审议，董事会在审议利润分配
事会在利润分配方案的论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股方案时，须经全体董事过半数表决同意。
东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，董事会在审议利润分发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
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配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事同事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
意，所有独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。（九）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
（十）监事会对董事会制订利润分配方案的情况及决策程序进行监督，并对利（十）董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东会审议批准。股东会应根
润分配方案进行审核并发表审核意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全据《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决，股东会在对现体监事的过半数以上表决同意。金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
（十一）董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。股东大会应根据心的问题。现金利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数通
39《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决，股东大会在对现过，股票股利分配方案应经股东会的股东所持有表决权股份的三分之二以上通
金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股过。
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证心的问题。现金利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的二分之券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会和股东会批准，一以上通过，股票股利分配方案应经股东大会的股东所持有表决权股份的三分股东会需经出席会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。
之二以上通过。
公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董
事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准，股东大会需经出席会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。
第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
109支和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增条款第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
110信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。
第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。
实施。内部审计人员对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
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向董事会负责并报告工作。程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
112
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
40年度内部控制评价报告。
新增条款第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
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行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
114新增条款第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十二条公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，均可以本第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
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章程第一百八十一条规定的方式中的一种或几种进行。
新增条款第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、挂号邮寄、传真、
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电子邮件或者电话等方式进行。
第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送
117被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以该达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮
电子邮件发出之时为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登件到达被送达人信息系统之日视为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以日为送达日期。通话记录载明的接通当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
新增条款第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
118经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
41第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表表及财产清单。公司自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上
119《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。债海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上或者国家企业
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自第一次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
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10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。日报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》公告。债权海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》或者国家企业信
121人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款第一百九十四条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统
42公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增条款第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
123还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
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章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
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…………
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情形的，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通上通过。过。
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第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
43算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。债海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上或者国家企业
127权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
向清算组申报其债权。书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
…………
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民第二百〇四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
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法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司被依法宣告破责任。产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百〇七条释义第二百一十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
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的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
44（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
132会议事规则。
133第二百一十三条本章程自公司上市之日起施行。第二百一十七条本章程自公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
注：除上述修改外，因公司取消设置监事会及监事，《公司章程》全文删除有关“监事会”“监事”的相关表述，因所涉及条款众多，在不涉及其他修订的情况下不再逐项列示。据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，以及其他个别表述变化，因不涉及实质性变更，未逐项列示；本次修订，导致相关章节序号、条款序号、章节标题及标点符号发生变动的，依次顺延；《公司章程》其他内容无实质性变更。
45
沪公网安备31011802005267号
