证券代码：603536证券简称：惠发食品公告编号：2026-010

山东惠发食品股份有限公司

关于以集中竞价方式回购公司股份方案的

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：回购资金总额不低于人民币8000万元（含），不超过人民币12000万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

●回购股份资金来源：山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金及自筹资金。

●回购股份用途：本次回购股份用于实施股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕已回购股份，未转让的已回购股份将履行相关程序予以注销。

●回购股份价格：不超过人民币16.11元/股（含）（不高于公司董事会通过回购股份决议方案前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

●回购股份方式：集中竞价交易方式。

●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高管、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月

内暂不存在减持公司股份的计划。如前述人员/公司在上述期间有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可

能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可

1能致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、若因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司生产经营、财务状况、外部客观原因发生变化等原因，公司董事会可能会根据规则变更或终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

4、本次回购股份拟用于实施股权激励计划。股权激励计划尚需履行公司董事

会、股东会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

5、若遇监管部门颁布新的回购股份相关法律、法规及规范性文件，则存在本

次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序2026年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》以及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东会审议。

上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2026/3/21，由董事会提议回购方案实施期限待董事会审议通过后12个月

方案日期及提议人2026/3/20，由董事会提议

预计回购金额8000万元~12000万元回购资金来源自有资金及自筹资金

回购价格上限16.11元/股

2□减少注册资本

√用于员工持股计划或股权激励回购用途

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量496.59万股~744.88万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例2.05%~3.07%回购证券账户名称山东惠发食品股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B884344196

（一）回购股份的目的

基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为了更有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，在未来适宜时机将前述回购股份用于实施股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕，期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）回购股份的实施期限

自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限时，则回购方案实施完毕，

回购期限自该日起提前届满。

2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自

公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

33、如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回

购方案之日起提前届满。

4、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购的股份拟用于实施股权激励计划。

回购股份资金总额：不低于人民币8000万元（含），不超过人民币12000万元。

回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币8000万元、回购价格上限16.11

元/股进行测算，回购数量约为496.59万股，回购股份比例约占公司总股本的2.05%；

按照本次回购金额上限人民币12000万元、回购价格上限16.11元/股进行测算，回购数量约为744.88万股，回购股份比例约占公司总股本的3.07%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

占公司总股本拟回购资金

序号回购用途拟回购数量（万股）回购实施期限比例（%）总额（万元）自董事会审议通过用于实施

1496.59~744.882.05~3.078000~12000回购方案之日起不

股权激励计划超过12个月本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届

满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

不超过人民币16.11元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司发生派息、送

4股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国

证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源公司自有资金及自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币8000万元（含）和上限人民币12000万元，回购价格上限16.11元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工股权激励计划并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别股份数量比例股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）有限售条件流通股份000000无限售条件流通股份242380780100242380780100242380780100

其中：回购专用证券账户0049659002.0574488003.07股份总数242380780100242380780100242380780100

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准，数据如有尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为1278944488.74元，

其中流动资产为559490833.67元，归属于上市公司股东的所有者权益为

444402613.72元，按照本次回购资金总额上限人民币120000000元测算，分

别占上述财务数据的9.38%、21.45%、27.00%。

2、回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营

及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司实施股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。本次股份回购完成后，

5不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不

会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会

做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司实际控制人惠增玉先生及其一致行动人山东惠发投资有限公司在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况；一致行动人惠希平先生于2026年1月22日至2026年3月16日，通过集中竞价方式以及大宗交易方式减持合计2851500股，占公司总股本的比例为1.17%。具体内容详见公司于2025年3月18日披露的《惠发食品股东减持股份结果公告》（公告编号：2026-009）。上述行为系个人独立交易行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。

经自查，除上述股份变动情况外，上市公司其他董事、高管、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易或市场操纵的情形。截至本次回购方案董事会决议日，公司董事、高管、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂不存在增减持计划（通过公司股权激励计划实施的增持除外）。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人、持

股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

截至本公告披露日，公司董事、高管、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。如前述人员/公司在上述期间有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购的股份拟用于实施股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

6本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，

在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关

的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件

条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成

与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有

关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司董事长（或其指定人士）对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但

为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可

能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可

能致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、若因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司生产经营、财务状况、外部客观原因发生变化等原因，公司董事会可能会根据规则变更或终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

74、本次回购股份拟用于实施股权激励计划。股权激励计划尚需履行公司董事

会、股东会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

5、若遇监管部门颁布新的回购股份相关法律、法规及规范性文件，则存在本

次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现相关风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律、法规及规范性文件的规定履行相应的程序及信息披露义务，择机变更或终止回购方案。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）股份回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：

持有人名称：山东惠发食品股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884344196

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2026年3月21日

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