山东惠发食品股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

第一条为规范山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓

与豁免行为，促进公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件及《山东惠发食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露、中国证监会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第四条公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披

露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第五条公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵

犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披

露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以

采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处

理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第九条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，董事会秘书应当及时

登记入档，董事长签字确认，交由董事会办公室妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

第十一条公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（1）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（2）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（3）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（4）内部审核流程；

（5）其他公司认为有必要登记的事项；

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公

司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送山东证监局和上海证券交易所。

第十三条本制度未尽事宜，按国家法律和行政法规、规范性文件及公司的有关规定执行。

第十四条本制度由董事会负责解释。

第十五条本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。附件一：

山东惠发食品股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项登记审批表

编号：

登记时间登记人员申请部门申请人员

暂缓或豁免披露□暂缓披露

的事项类别□豁免披露暂缓或豁免披露的事项内容暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的时限是否已填报暂缓相关内幕知情人

或豁免事项的知□是□否是否签署书面保□是□否情人名单密承诺申请部门负责人意见年月日董事会秘书审核意见年月日董事长审批意见年月日附件二山东惠发食品股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函

作为山东惠发食品股份有限公司暂缓、豁免披露的信息的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的内容；

2、本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，在暂缓、豁免披露

的原因消除或者期限届满之前，不以任何方式对外泄露任何暂缓、豁免披露的信息；

3、本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人（即未参与本事项的人员，包括但不限于父母、配偶、子女等直系亲属和其他人员）买卖公司证券及其衍生品种或者通过其他方式牟取非法利益，不在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用暂缓、豁免披露的信息；

4、本人作为公司暂缓、豁免披露的信息的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免披露的信息之日起，主动填写公司《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》，并报董事会秘书登记；

5、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

承诺日期：附件三山东惠发食品股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表

类别：□暂缓披露□豁免披露存档编号：

登记部门/人员登记时间暂缓与豁免披露的事项内容

序号姓名证件号码单位/部门和职位知悉时间知悉方式备注

注：1.知情人身份，包括公司董事和高管、控股股东、控股股东的董监高、中介机构、中介机构法人代表及项目经办人、其他股东（非控股股东）、其他股东的董监高、交易对方、交易对方的董监高等，无对应类型则填写其他；

2．知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。