山东惠发食品股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
（603536）
二〇二五年四月
12024年年度股东大会会议资料目录
2024年年度股东大会会议议程.......................................3
2024年年度股东大会会议须知.......................................5
2024年年度股东大会投票表决办法....................................7
议案01..................................................8
关于2024年年度报告及摘要的议案.....................................8
议案02..................................................9
关于2024年度董事会工作报告的议案....................................9
议案03.................................................19
关于2024年度监事会工作报告的议案...................................19
议案04.................................................22
关于2024年度财务决算报告的议案....................................22
议案05.................................................25
关于2024年度不进行利润分配的议案...................................25
议案06.................................................26
关于2025年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案......................26
议案07.................................................31关于2024年度日常关联交易执行情况确认及2025年度日常关联交易情况预计的议
案....................................................31
议案08.................................................41
关于续聘会计师事务所的议案........................................41
议案09.................................................41
关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案.....................41
议案10.................................................41
关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案.....................41
听取事项.................................................42
独立董事2024年度述职报告.......................................44
22024年年度股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2025年4月22日下午14点30分。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上
海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、现场会议议程
（一）会议时间：2025年4月22日下午14:30
（二）会议地点：山东省诸城市舜德路159号公司办公楼五楼会议室
（三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等
（四）主持人：公司董事长
（五）会议议程
1、主持人宣布会议开始
2、主持人报告会议出席情况并宣读本次股东大会须知
3、推举监票人和计票人
4、提交本次会议审议的议案
（1）《关于2024年年度报告及摘要的议案》
（2）《关于2024年度董事会工作报告的议案》
（3）《关于2024年度监事会工作报告的议案》
（4）《关于2024年度财务决算报告的议案》
（5）《关于2024年度利润分配的议案》
（6）《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》（7）《关于2024年度日常关联交易执行情况确认及2025年度日常关联交易情况预计的议案》
（8）《关于续聘会计师事务所的议案》
（9）《关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》
（10）《关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》
（11）听取《公司独立董事2024年度述职报告》。
5、股东、股东代表发言
36、记名投票表决上述议案
7、监票人公布现场表决结果
8、主持人宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议
9、见证律师宣读股东大会见证意见
10、与会董事、监事、董事会秘书签署会议记录、股东大会决议
11、主持人宣布股东大会结束
42024年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、登记手续
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有
效证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表
人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
四、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议公司高级管理人员列席本次会议。
五、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏
5公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
七、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
八、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
十、本次大会聘请高朋（上海）律师事务所对大会的全部议程进行见证。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2025年4月22日
62024年年度股东大会投票表决办法
一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2025年4月22日交易时段内进行投票。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东代表、两名监事代表及见证律师计票、监票。
二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的
股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辨认者视为无效票。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2025年4月22日
7议案01
关于2024年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年年度报告及年度报告摘要的具体内容详见公司于2025年3月28日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《惠发食品 2024 年年度报告》、《惠发食品2024年年度报告摘要》。
公司2024年年度报告中的财务会计报告，已由和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了和信审字（2025）第000327号标准无保留意见的审计报告。
该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2025年4月22日
8议案02
关于2024年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
山东惠发食品股份有限公司董事会2024年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规以及规
章制度的规定，忠实勤勉履行义务，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平，使公司能够规范、有效地运行。全体董事认真负责、勤勉尽职，保障了董事会的科学决策和规范运作，在董事会的带领下，公司上下齐心，保证了公司的健康发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：
一、经营情况
2024年度，公司合并营业收入19.25亿元，同比下降3.61%；实现归属母公司净利
润-1658.59万元，同比下降320.68%；实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润-
2031.67万元，同比下降644.78%。
2024年末，资产负债率66.58%，比年初增加3.46个百分点；资产总额14.32亿元，
比年初增加0.13亿元；负债总额9.54亿元，比年初增加0.58亿元。
资产负债主要变化如下：
（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：
1、应收账款年末余额258825286.65元，比年初增加52609380.65元，涨幅
25.21%，主要系公司本期供应链模式收入增加所致；
2、预付账款年末余额6140235.92元，比年初减少3906041.15元，降幅38.88%，
主要系公司本期预付货款减少所致；
3、其他应收款年末余额62207081.65元，比年初增加23027533.94元，涨幅
58.77%，主要系公司本期保证金增加所致；
4、其他流动资产年末余额2173861.77元，比年初减少1463164.94元，降幅
40.23%，主要系公司本期待摊费用减少所致；
95、长期股权投资年末余额47863920.32元，比年初增加27679321.41元，涨
幅137.13%，主要系公司本期增加参股公司投资所致；
6、长期待摊费用年末余额3289289.84元，比年初减少4007619.21元，降幅
54.92%，主要系公司本期租赁房屋装修费减少所致；
7、其他非流动资产年末余额4883413.77元，比年初减少2733588.92元，降
幅35.89%，主要系公司本期预付长期资产购建款项减少所致。
（二）与年初相比，负债类项目主要变动如下：
1、合同负债年末余额10944386.56元，比年初减少9134445.32元，降幅45.49%，
主要系公司本期预收的货款减少所致；
2、应交税费年末余额18031017.19元，比年初增加3468203.30元，涨幅23.82%，
主要系公司本期增值税增加所致；
3、其他应付款年末余额46579868.13元，比年初增加21105437.18元，涨幅
82.85%，主要系公司本期限制性股票回购义务增加所致；
4、一年内到期的非流动负债年末余额60594851.99元，比年初增加
23487216.65元，涨幅63.29%，主要系公司一年内到期的长期应付款增加所致；
5、租赁负债年末余额5107859.58元，比年初减少9445239.22元，降幅64.90%，
主要系公司支付租金并将一年内到期的调整至“一年内到期的非流动负债”所致；
6、长期应付款年末余额31459895.65元，比年初增加18261148.53元，涨幅
138.36%，主要系公司本期融资租赁增加所致；
7、递延收益年末余额10936798.92元，比年初减少3989083.75元，降幅26.73%，
主要系公司本期与资产相关的政府补助摊销所致。
（三）损益情况
2024年度审计后归属母公司净利润-16585881.31元，比上年同期减少
24101754.86元，影响因素如下：
1、营业收入本期实现1925035103.92元，比上年同期减少72092813.52元，
降幅3.61%，主要系冻品市场下滑，竞争激烈，消费疲软，经销商模式收入减少所致；
2、营业成本本期发生1587719115.21元，比上年同期减少48363226.18元，
降幅2.96%，主要系公司本期收入减少带来的成本减少所致；
3、销售费用本期发生137203582.54元，比上年同期减少3231358.87元，降
10幅2.30%，主要系公司本期职工薪酬减少所致；
4、管理费用本期发生152651299.80元，比上年同期增加1054037.88元，涨
幅0.70%，主要系公司本期公司经费和股权激励费用增加所致；
5、财务费用本期发生20090060.57元，比上年同期增加954076.22元，涨幅
4.99%，主要系公司本期利息收入减少所致；
6、研发费用本期发生16751028.72元，比上年同期减少2820333.58元，降幅
14.41%，主要系公司本期折旧与摊销减少所致。
（四）现金流量情况
2024年现金及现金等价物净增加额为20089904.31元，主要变动情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额为64619299.48元，比上年同期减少
25210814.19元，降幅28.06%，主要系公司本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；
2、投资活动产生的现金流量净额为-40167799.61元，比上年同期增加
10238537.42元，涨幅20.31%，主要系公司本期支付的购建长期资产的款项减少所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额为-3936736.46元，比上年同期减少
29717563.10元，降幅115.27%，主要系公司本期收到其他与筹资活动有关的现金减少所致。
二、经营情况讨论与分析
2024年，面对各种风险和挑战，管理层认真执行、积极落实董事会的各项决策部署，
围绕发展创新、服务转型，各项工作有序开展。
（一）2024年主要经营情况分析
2024年公司实现营业收入192503.51万元，同比下降3.61%，实现归属于上市公
司股东的净利润-1658.59万元，同比下降320.68%。报告期内，受消费疲软、行业竞争加剧等因素影响，公司的收入和效益出现下滑；为了应对激烈的市场竞争，公司持续开拓市场和销售渠道，加强了宣传推广力度，管理费用和销售费用等期间费用发生较多。
（二）报告期内经营计划开展情况
1、2024年，公司坚持聚焦主业，不断加大市场开拓力度，推动经营管理改革，加
强规范运作，积极应对复杂多变的市场环境，各项经营计划基本完成。在巩固原有销售渠道的基础上，公司加大了团餐渠道、民族特色食品市场、健康食材供应链服务等方面
11的投入。
2、报告期内，公司不断优化销售网络布局，以渠道深耕为重心，销售网点铺设不断下沉，充分发挥线下渠道深度分销优势，不断提升终端服务能力及市场渗透率，不断提高产品的知名度和市场份额，同时公司大力拓展线上直播电商，线下社区商店、快餐店、酒店等消费终端的新渠道。同时公司积极拓展海外市场，尤其关注“一带一路”沿线国家和穆斯林人口密集地区，深入了解当地消费者的饮食文化与健康需求，推出符合当地标准的清真食品。
3、报告期内，公司不断优化产品结构，加强品牌建设，继续主打火锅料类、调理油
炸类、中式菜肴类、休闲食品类、民族特色类等产品。火锅料类主打品牌为“惠发”、“惠发鲜厨”，调理油炸类为“惠发好餐谋”，中式菜肴类为“大国味道”，民族特色类为“泽众”、“河州臻选”，预制菜品开发创新产品香酥茄卷，香酥五花肉以及流量爆品柠檬凤爪，酱卤产品等，并推出惠发鲜厨新品牌大力发展 C端渠道，打造新锁鲜技术、新消费场景。公司聚焦清真食品领域，致力于为广大消费者提供安全、健康的高品质清真食品。
4、报告期内，公司稳步推进生产的精细化管理，持续优化厂区产线布局，不断提高
生产的自动化、智能化水平，提高生产效率，积极鼓励一线员工创新创效，提升了企业整体运营效率。
5、报告期内，公司持续深耕预制菜产业链，持续深化与临夏州人民政府战略合作关系，打造民族特色食品生产供应基地。公司积极应对国内市场变化和消费方式改变的影响，持续加大对学校、企事业等单位的食材供应链服务的市场开拓力度，升级“中央厨房+智慧餐饮”模式，推动学校和企事业等单位智慧餐饮的建设。
6、报告期内，公司通过推进薪酬改革与优化组织架构，建立能者上、庸者下的用人机制，不断优化公司内控审批流程、绩效管理，极大地提高了公司的整体管理水平。
三、董事会日常工作情况
2024年度，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，认真履行职责，严
格按照法定程序召开会议。公司本年度共召开了9次董事会会议，召集召开了3次股东大会，并按公司章程规定的权限作出有效决议，推进了公司稳步经营和规范运作。
（一）董事会会议情况会议名称通过议案会议时间
121、审议《关于2023年年度报告及摘要的议案》；
2、审议《关于2023年度总经理工作报告的议案》；
3、审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
4、审议《关于独立董事2023年度述职报告的议案》；
5、审议《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》；
6、审议《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
7、审议《关于2023年度财务决算报告的议案》；
8、审议《关于2023年度利润分配的议案》；
第四届二十四次会议9、审议《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》；20240328
10、审议《关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易情况预计的议案》；
11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
12、审议《关于公司对和信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告的议案》；
13、审议《关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》；
14、审议《关于公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》；
15、审议《关于制定<公司独立董事专门会议工作制度>的议案》；
16、审议《关于会计政策变更的议案》；
17、审议《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
第四届二十五次会议1、审议《关于2024年第一季度报告的议案》。20240425
第四届二十六次会议1、审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。20240611
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
2、审议《关于确定公司第五届董事会董事薪酬方案的议案》；
第四届二十七次会议20240806
3、审议《关于公司内部机构调整的议案》；
4、审议《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
第四届二十八次会议1、审议《关于2024年半年度报告及摘要的议案》。20240822
1、审议《关于选举公司董事长的议案》；
2、审议《关于确定第五届董事会各专门委员会组成人员的议案》；
3、审议《关于聘任公司总经理的议案》；
4、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
第五届第一次会议5、审议《关于聘任公司副总经理的议案》；20240830
6、审议《关于聘任公司财务总监的议案》；
7、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
8、审议《关于聘任公司审计部负责人的议案》；
9、审议《关于确定公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
1、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
第五届第二次会议20240927
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
第五届第三次会议1、审议《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。20241018
第五届第四次会议1、审议《关于2024年第三季度报告的议案》。20241025
（二）召集召开股东大会情况会议名称通过议案会议时间
131、审议《关于2023年年度报告及摘要的议案》；
2、审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
4、审议《关于2023年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于2023年度利润分配方案的议案》；
2023年年度股东大
6、审议《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》；20240419
会
7、审议《关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易情况预计的议案》；
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、审议《关于公司董事2024年度薪酬的议案》；
10、审议《关于公司监事2024年度薪酬的议案》；
11、听取《公司独立董事2023年度述职报告》。
1、审议《关于确定公司第五届董事会董事薪酬方案的议案》；
2、审议《关于确定公司第五届监事会监事薪酬方案的议案》；
2024年第一次临时
3、审议《关于选举公司第五届董事会董事的议案》；20240827
股东大会
4、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
5、审议《关于选举公司第五届监事会监事的议案》。
1、审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2024年第二次临时
2、审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；20241014
股东大会
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）公司治理及规范运作情况
2024年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构和内控制度，促进股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的决策运行机制，充分保护投资者权益，特别是中小投资者权益，强化规范运作，提高公司管理水平，充分维护公司及股东的合法权益。
1、公司规范化治理情况：
2024年，公司董事会、监事会以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章
制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；公司持续在多方面推进公司治理工作，积极组织公司董事、监事参加山东证监局及协会组织的专题培训。保持对关联方资金往来、对外担保和董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的定期自查。
2、股东与股东大会：
报告期内，公司共召开股东大会3次，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》及《惠发股份公司章程》
14的要求召集、召开股东大会。股东大会采取现场与网络投票相结合的方式进行表决，确
保所有股东，特别是中小股东充分行使表决权；公司平等对待所有股东，确保中小股东与大股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
3、控股股东与上市公司的关系
公司在财务、人员、资产、业务、机构方面保持独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司控股股东严格规范自身行为，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保，关联交易程序合法合规、价格公允，并履行了信息披露义务，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、董事和董事会及各专门委员会履职情况报告期内，公司共召开董事会9次，公司董事会认真履行有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的权利和义务，董事会会议程序合规，会议记录真实、完整。公司全体董事勤勉尽责，按时出席董事会和股东大会，确保对公司重大事项决策的审慎性、科学性、合理性。独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
同时，董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内共召开审计委员会6次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会5次，战略委员会2次。
5、监事和监事会
报告期内，公司共召开监事会8次，公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。
6、信息披露工作
15董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，严把信息披露关，充分履行上市公司信息披露义务，维护投资者合法权益；并做好信息披露前的保密工作，保证所有的股东有平等的机会获知相关信息，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，披露2023年年度报告、2024
年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告、临时公告63份，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。公司的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息披露按照相关法律法规和《信息披露管理制度》的规定执行。
7、投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，树立公司良好的资本市场形象。2024年，公司通过投资者专线电话、上证 E互动平台、公司网站、电话、邮件、信函等多途径、多渠道主
动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，及时地处理中小投资者的提问公平对待每一位投资者，在坚持信息披露事务管理制度的前提下，认真、耐心回复投资者咨询，所有的回复及时合规，没有出现任何纰漏。认真对待股东与投资者的调研、咨询，及时解答投资者关心的公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，合理、妥善地安排投资者、分析师、新闻媒体等到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决策；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。认真听取各方对公司发展的建议和意见，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象，切实保护投资者利益。
公司分别组织参加了由上海证券交易所“上证路演中心”举办的“2023年度业绩说明会”活动，“2024年半年度业绩说明会”、“2024年第三季度业绩说明会”让投资者更好地了解公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况等情况。与广大投资者就公司治理、经营状况、发展战略、风险防控等问题进行了深入沟通，广泛听取投资者的意见和建议，及时回答投资者提问的问题。另外主动参加了海通证券等多家公司在成都、重
16庆、合肥等地举办行业策略会，回答了投资者关心的问题，主动宣传公司，积极维护了
投资者关系，有利于更好地和投资者、机构保持良好的沟通工作。
8、内幕信息知情人
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，报告期内，公司严格按照有关制度的规定，对涉及公司的经营、财务以及其他对公司股票价格有重大影响、尚未在指定信息披露媒体公开披露的信息的知情人进行登记备案，并根据监管部门的要求进行报备。按照上交所要求及时完善并更新公司相关信息（包括公司基本信息的变化、公司董监高、关联人信息），重大信息内幕知情人的报备（包括2023年度业绩预告，2023年年度报告，2024年第一季度报告，2024年半年度业绩预告，2024年半年度报告，2024
年第三季度报告的内幕知情人报备）等工作。
做好公司内部信息的管控，对外报送资料、宣传、公司网站、OA平台、微信等的把关审查，利用会议、通知等形式作好指导工作，有效地防止公司内幕信息的外露。董事会办公室在2023年年度报告，2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告正式披露窗口期前及时下发《关于做好定期报告相关工作的通知》，涉及内幕知情人备案，信息披露及保密窗口期买卖股票的相关规定，董事会、股东大会议案提报及会议审议事项安排等事项。
四、董事参加董事会和股东大会情况参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数惠增玉否99200否3赵宏宇否99000否3魏学军否44000否1王攀娜是44000否1马玉申是44000否1宋彰伟否55000否2张松旺是55200否2陈洁是55200否2
五、2025年工作安排
172025年公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构，继续推进公司平稳、规范发展。
1、继续推动公司治理的不断完善，不断提高公司规范运作水平。
2025年公司董事会将按照国家制度的规定和监管部门的要求，继续推动公司治理
的各项工作，完善公司各项规章制度，不断提高和完善公司的法人治理和规范运作水平，不断提升公司的质量，切实维护广大投资者的利益。
2、加强内部沟通协调，落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量。紧盯公司发展战略目标落地，提升企业管理水平，增强企业核心竞争能力，保障公司可持续发展。
3、继续提升董事、高级管理人员履职能力，积极组织、参加各类培训，提高合规意
识、自律意识和业务能力，以不断提高董事、高级管理人员决策的科学性、规范性。
4、认真做好信息披露及投资者关系管理工作，维护公司良好形象。
2025年，董事会将根据国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所的要求，依法
依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，进一步做好内幕信息的监管工作，通过多种渠道多种方式做好投资者关系管理工作，做好与监管部门、媒体的沟通协调工作，努力维护公司在资本市场的良好形象。
5、继续做好内控体系建设工作，提升公司管理水平。
2025年，公司董事会将进一步强化内控体系建设工作，充分发挥董事会审计委员会的作用，加强内部审计工作力度，为公司的生产经营保驾护航。
6、董事会办公室根据公司业绩等实际情况，继续做好2025年公司资本运作的研究、准备工作，配合公司战略，做好相关保障工作，继续为公司再融资（可转债、配股、增发、非公开发行股份）、股权激励等做好工作。
2025年公司董事会将带领管理层，加强公司规范运作，不断提高公司的盈利能力，
保持公司的持续健康稳定发展，谋求公司股东利益最大化。
该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2025年4月22日
18议案03
关于2024年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2024年度，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》赋予的职责，对公司的生产经营活动、重大事项、法人治理、财务状况等方面进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2024年度监事会的工作情况报告如下：
一、2024年度监事会会议情况
报告期内，公司监事会召开了8次监事会会议，主要内容如下：
会议名称通过议案会议时间
1、审议《关于2023年年度报告及摘要的议案》；
2、审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
4、审议《关于2023年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于2023年度利润分配的议案》；
第四届二十一次会议6、审议《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》；202403287、审议《关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易情况预计的议案》；
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、审议《关于会计政策变更的议案》；
10、审议《关于公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》。
第四届二十二次会议1、审议《关于2024年第一季度报告的议案》。20240425
1、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
第四届二十三次会议20240806
2、审议《关于确定公司第五届监事会监事薪酬方案的议案》。
第四届二十四次会议1、审议《关于2024年半年度报告及摘要的议案》。20240822
第五届第一次会议1、审议《关于选举第五届监事会主席的议案》。20240830
1、审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
第五届第二次会议2、审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；20240927
3、审议《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
第五届第三次会议1、审议《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。20241018
第五届第四次会议1、审议《关于2024年第三季度报告的议案》。20241025
二、监事会2024年度主要工作情况
1、认真履行监事会的监督职能，年内列席了董事会的现场会议，认真听取了董事会
的各项报告和议案，并对部分议案发表了意见和建议。
2、报告期内，公司监事会成员列席了公司股东大会，依法履行了监督职责。
3、审议了公司2023年度财务决算报告，审阅了公司2023年度审计报告及财务报
19表、公司2023年年度报告及摘要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及摘要、2024年第三季度报告、公司股权激励授予等事项，检查了公司执行内部控制制度的内容，
监督了执行情况。
三、监事会的相关意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司管理层执行董事会决议及高级管理人员的履职情况等进行了认真监督，认为公司能够按照《公司法》、《证券法》等国家有关规定及《公司章程》的要求进行规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内控制度进一步完善，建立了良好的内控机制，公司的决策及各项制度得到了很好的贯彻执行，保证了公司的运行规范和生产经营活动的正常进行。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚实勤勉的义务，没有发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律法规，公司章程及各项规章制度的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、关联交易
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2025年公司监事会将继续认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，把监督和
检查公司依法经营、合规运作情况，公司董事、高级管理人员履职情况，公司制度建设和内部控制情况等方面作为工作重点，并通过监事会的工作，提高公司法人治理水平，提升公司运营效率与效果，保证公司经营管理健康发展，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。
20该议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司监事会
2025年4月22日
21议案04
关于2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年度财务报告已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具标准无保留意见的审计报告（和信审字（2025）第000327号），现将公司2024年度财务决算情况报告如下：
2024年度，公司合并营业收入19.25亿元，同比减少3.61%；实现归属母公司净利
润-1661.06万元，同比下降321.01%；实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润-
2034.14万元，同比下降645.69%。
一、资产负债情况
2024年末，资产负债率66.58%，比年初增加3.46个百分点；资产总额14.32亿元，
比年初增加0.13亿元；负债总额9.54亿元，比年初增加0.58亿元。资产负债主要变动如下：
（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：
1、应收账款年末余额258825286.65元，比年初增加52609380.65元，涨幅
25.21%，主要系公司本期供应链模式收入增加所致；
2、预付账款年末余额6140235.92元，比年初减少3906041.15元，降幅38.88%，
主要系公司本期预付货款减少所致；
3、其他应收款年末余额62207081.65元，比年初增加23027533.94元，涨幅
58.77%，主要系公司本期保证金增加所致；
4、其他流动资产年末余额2173861.77元，比年初减少1463164.94元，降幅
40.23%，主要系公司本期待摊费用减少所致；
5、长期股权投资年末余额47863920.32元，比年初增加27679321.41元，涨
幅137.13%，主要系公司本期增加参股公司投资所致；
6、长期待摊费用年末余额3289289.84元，比年初减少4007619.21元，降幅
54.92%，主要系公司本期租赁房屋装修费减少所致；
7、其他非流动资产年末余额4883413.77元，比年初减少2733588.92元，降
幅35.89%，主要系公司本期预付长期资产购建款项减少所致。
（二）与年初相比，负债类项目主要变动如下：
221、合同负债年末余额10944386.56元，比年初减少9134445.32元，降幅45.49%，
主要系公司本期预收的货款减少所致；
2、应交税费年末余额18031017.19元，比年初增加3468203.30元，涨幅23.82%，
主要系公司本期增值税增加所致；
3、其他应付款年末余额46579868.13元，比年初增加21105437.18元，涨幅
82.85%，主要系公司本期限制性股票回购义务增加所致；
4、一年内到期的非流动负债年末余额60594851.99元，比年初增加
23487216.65元，涨幅63.29%，主要系公司一年内到期的长期应付款增加所致；
5、租赁负债年末余额5107859.58元，比年初减少9445239.22元，降幅64.90%，
主要系公司支付租金并将一年内到期的调整至“一年内到期的非流动负债”所致；
6、长期应付款年末余额31459895.65元，比年初增加18261148.53元，涨幅
138.36%，主要系公司本期融资租赁增加所致；
7、递延收益年末余额10936798.92元，比年初减少3989083.75元，降幅26.73%，
主要系公司本期与资产相关的政府补助摊销所致。
二、损益情况
2024年度审计后归属母公司净利润-16585881.31元，比上年同期减少
24101754.86元，影响因素如下：
1、营业收入本期实现1925035103.92元，比上年同期减少72092813.52元，
降幅3.61%，主要系冻品市场竞争激烈，消费疲软，经销商模式收入减少所致；
2、营业成本本期发生1587719115.21元，比上年同期减少48363226.18元，
降幅2.96%，主要系公司本期收入减少带来的成本减少所致；
3、销售费用本期发生137203582.54元，比上年同期减少3231358.87元，降
幅2.30%，主要系公司本期职工薪酬减少所致；
4、管理费用本期发生152651299.80元，比上年同期增加1054037.88元，涨
幅0.70%，主要系公司本期公司经费和股权激励费用增加所致；
5、财务费用本期发生20090060.57元，比上年同期增加954076.22元，涨幅
4.99%，主要系公司本期利息收入减少所致；
6、研发费用本期发生16751028.72元，比上年同期减少2820333.58元，降幅
14.41%，主要系公司本期折旧与摊销减少所致。
23三、现金流量情况
2024年现金及现金等价物净增加额为20089904.31元，主要变动情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额为64619299.48元，比上年同期减少
25210814.19元，降幅28.06%，主要系公司本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；
2、投资活动产生的现金流量净额为-40167799.61元，比上年同期增加
10238537.42元，涨幅20.31%，主要系公司本期支付的购建长期资产的款项减少所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额为-3936736.46元，比上年同期减少
29717563.10元，降幅115.27%，主要系公司本期收到其他与筹资活动有关的现金减少所致。
该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2025年4月22日
24议案05
关于2024年度不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润-16585881.31元，截至2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币21535162.59元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，综合公司经营情况、资金需求和可持续发展，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护股东长远利益，2024年度不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2025年4月22日
25议案06
关于2025年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《山东惠发食品股份有限公司章程》等有关规定，公司2025年度拟向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计，具体情况如下：
（一）金融机构综合授信额度情况概述：
为满足公司2025年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行和非银行等金融机构申请总金额不超过70000万元的综合授信额度（不含截止到2024年12月31日的融资余额），有效期为自2024年年度股东大会通过该事项之日起至2025年年度股东大会召开之日止，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。
上述授信额度将主要用于公司及子公司2025年生产经营配套资金，包括原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准，该授信额度在授信范围及有效期内可循环使用。
2025年拟向金融机构申请综合授信额度详情：
拟融资授信或融资主体公司类型金融机构
担保金额（万元）
惠发食品本公司48000行、农商行、中信银行、兴业银
银行、北京银行、齐商银行、潍
进出口银行、国开行、农发行、
新润食品全资子公司5000租、浙银金租、远东租赁、华兴租赁等金融机构公司之控股北京惠达通泰3000子公司
合计70000--备注：融资主体包括但不限于上述公司，具体包括公司及纳入合并报表的全资、控股子公司（包括已设、新设的全资、控股子公司）；金融机构包括但不限于上述银行、证券、保险等金融机构。
为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，并根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议，不再上报董事会进行审议，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。
（二）担保情况概述
2025年，为满足公司及子公司的经营和发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对2025年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为50000万元（不含截止到2024年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自2024年年度股东大会通过该事项之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
1、本次担保预计概述：
具体情况如下：
预计担保被担保主体与本公司关系金融机构名称额度（万元）
工商银行、建设银行、中国银行、农
惠发食品本公司31000商行、中信银行、兴业银行、招商银
行、民生银行、广发银行、北京银
行、齐商银行、潍坊银行、青岛银和利发展全资子公司14000
行、华夏银行、进出口银行、国开新润食品全资子公司5000
27行、农发行、光大银行、农业银行、北银金租、浙银金租、远东租赁、华兴租赁等金融机构
合计50000--
为支持公司经营发展，公司实际控制人惠增玉、公司控股股东山东惠发投资有限公司，同意为上述被担保主体在2025年度向银行和非银行等金融机构申请综合授信额度提供无偿关联担保，具体担保额度以实际发生贷款金额为准，担保额度合计不超过
50000万元（不含截止到2024年12月31日的担保余额）。
基于未来可能发生的变化，上述担保额度可在上述被担保公司主体之间调剂使用，公司担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准，同时申请授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。
2、被担保人的基本情况
（1）惠发食品
法定代表人：惠增玉
注册资本：人民币24464.23万元
成立日期：2005年2月2日
注册地址：诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路159号
经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使
用权租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
食品生产；粮食加工食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散装食品）；货物进出口；调味品生产；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截至2024年12月31日，惠发食品总资产111770.47万元、净资产46840.23万元，实现净利润-2667.08万元。
（2）和利发展（公司之全资子公司）
法定代表人：宋彰伟
注册资本：人民币1000万元
28成立日期：2008年10月27日
注册地址：山东省潍坊市诸城市贾悦工业园
经营范围：水果、蔬菜、花卉、农作物种植与销售；加工、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他类制品）：速冻调制食品；速冻面米食品（熟制品）：速冻
面米食品]、水产品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）；家禽、家畜养殖、销售；批发、
零售预包装食品；货物进出口、技术进出口业务；肥料的生产及销售；沼气发电及技术推广服务；沼气发电工程施工。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2024年12月31日，和利发展总资产26246.87万元、净资产5378.40万元，实现净利润166.72万元。
（3）新润食品（公司之全资子公司）
法定代表人：王国栋
注册资本：人民币500万元
成立日期：2009年2月3日
公司住所：山东省潍坊市诸城市枳沟工业园
经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；调味品生产；饮料生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；食品进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品初加工；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年12月31日，新润食品总资产9326.38万元、净资产1147.05万元，实现净利润71.56万元。
（4）北京惠达通泰（公司之控股子公司）
法定代表人：李玉军
注册资本：人民币3000万元
成立日期：2019年5月21日
注册地址：北京市通州区景盛南二街29号2幢
经营范围：餐饮服务；销售食品；道路货物运输；供应链管理；组织文化艺术交流
29活动；货物进出口；代理进出口；销售未经加工的干果、未经加工的坚果、食用农产品、文化用品、体育用品（不含弩）、工艺品（不含文物）、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用杂货、
电子产品、计算机软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、包装材料、建筑材料、金属
材料、化工产品（不含危险化学品）；软件开发；基础软件服务；技术进出口；企业管理；
经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；技术开发、
技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；餐饮管理；健康管理、
健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；市场营销策划；酒店管理；教育咨询；出租商业
用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；电脑图文设计、制作；专业承包；劳务分包；施工总承办；仓储服务（仅限通用仓储）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东：山东惠发食品股份有限公司持股51%；北京通泰餐饮有限责任公司持股49%
截至2024年12月31日，北京惠达通泰总资产11865.93万元、净资产4840.12万元，实现净利润1559.48万元。
3、担保协议的主要内容
本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。
4、累计对外担保数量及逾期担保情况
截至2024年12月31日，公司实际发生的对外担保累计余额为13700万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2024年12月31日经审计净资产的比例为28.62%，没有逾期担保，也无对外担保情况。
该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2025年4月22日
30议案07
关于2024年度日常关联交易执行情况确认及2025年度日常关联交易情况预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《山东惠发食品股份有限公司章程》及《山东惠发食品股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，现对公司2024年度日常关联交易执行情况进行确认，并拟对2025年度日常关联交易情况进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况2024年3月28日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了公司《关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易情况预计的议案》，公司2024年度与关联方之间发生的日常关联交易预计金额合计为91587.43万元(不含税)，上述日常关联交易具体金额以实际发生额为准。
截至2024年12月31日，公司日常关联交易的预计和执行情况见下表：
单位：万元
2024年预计金额2024年实际发生金额本次预计金额与上年实际发生
关联交易类别关联人（不含税）（不含税）金额差异较大的原因青岛优德加智慧科技有
200.001.302024年根据实际业务需求调整
限公司及其子公司北京通泰餐饮有限责任
37000.0031241.492024年根据实际业务需求调整
公司及其子公司山东惠众达供应链有限
1000.00477.532024年根据实际业务需求调整
公司平安云厨科技集团有限
200.0017.812024年根据实际业务需求调整
公司向关联人销售商品苍南县山海旅游产业发
1000.000.002024年根据实际业务需求调整
展有限公司惠发（临夏州）食品供应
19800.00663.302024年根据实际业务需求调整
链科技有限公司
销售马铃薯淀粉，天津鸿腾水天津鸿腾水产科技发展产科技发展有限公司持有公司
0.08
有限公司控股子公司天津惠诚食品有限
公司37%的股份。
31青岛优德加智慧科技有
200.000.002024年根据实际业务需求调整
限公司及其子公司平安云厨科技集团有限
150.00-1.34本期存在退货
公司山东惠众达供应链有限
260.0050.612024年根据实际业务需求调整
公司山东惠心云厨供应链有
1200.001104.96
限公司
信息化服务费，公司全资子公向关联人购买商品
惠农云（北京）信息科司惠发云信息科技有限公司持
45.02
技有限公司有惠农云（北京）信息科技有限
公司30%的股份。
采购猪肉，天津鸿腾水产科技天津鸿腾水产科技发展发展有限公司持有公司控股子
1.67
有限公司公司天津惠诚食品有限公司
37%的股份。
惠发（临夏州）食品供
30200.009407.112024年根据实际业务需求调整
应链科技有限公司
向关联人租赁房产惠增玉377.14375.22
向关联人出租房产山东惠发投资有限公司0.290.29
合计91587.4343385.05
注：1、数据尾差为四舍五入所致；
2、公司向关联方天津鸿腾水产科技发展有限公司销售商品0.8万元，公司向关联方惠农云（北京）信息科技有限公司，天津鸿腾水产科技发展有限公司分别采购商品45.02万元、1.67万元。上述新增日常关联交易具体金额在公司2024年度日常关联交易情况预计的总额范围内，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，该新增关联交易类别的金额未超过300万元，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司董事会审批权限和披露标准。
（二）2025年预计公司及其下属子公司仍需与关联方发生日常关联交易，预计累
计交易金额不超过89527.43万元(不含税)，具体情况如下表：
单位：万元本年年初至披露占同类2024年实际本次预计金额与上关联交易2025年预计金日与关联人累计占同类业务比关联人业务比发生金额（不年实际发生金额差类别额（不含税）已发生的交易金例（%）例（%）含税）异较大的原因额（不含税）青岛优德加智慧科
2025年根据实际
技有限公司及其子200.000.35%0.001.300.004%业务需求调整向关联人公司销售商品北京通泰餐饮有限
2025年根据实际
责任公司及其子公35000.0062.00%3575.8331241.4996.42%业务需求调整司
32山东惠众达供应链2025年根据实际
1000.001.77%60.20477.531.47%
有限公司业务需求调整平安云厨科技集团2025年根据实际
250.000.44%0.0017.810.06%
有限公司业务需求调整惠发（临夏州）食
2025年根据实际
品供应链科技有限20000.0035.43%19.55663.302.05%业务需求调整公司青岛优德加智慧科
2025年根据实际
技有限公司及其子200.000.61%0.000.000.00业务需求调整公司平安云厨科技集团2025年根据实际
200.000.61%0.00-1.34-0.01%
有限公司业务需求调整向关联人山东惠心云厨供应2025年根据实际
2000.006.12%0.731104.9610.46%
购买商品链有限公司业务需求调整山东惠众达供应链2025年根据实际
300.000.92%12.7550.610.48%
有限公司业务需求调整惠发（临夏州）食
2025年根据实际
品供应链科技有限30000.0091.74%773.999407.1189.07%业务需求调整公司向关联人
惠增玉377.14100.000.00375.22100.00租赁房产向关联人山东惠发投资有限
0.29100.000.070.29100.00
出租房产公司
合计89527.434443.1243338.28
说明：1、上述日常关联交易具体金额以公司及子公司业务发展过程中实际发生额为准。
2、数据尾差为四舍五入所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）北京通泰餐饮有限责任公司
1、基本情况
名称：北京通泰餐饮有限责任公司
住所：北京市北京经济技术开发区(通州)马驹桥镇环科中路15号院2号楼-1层
法定代表人：丁生春
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1999年8月10日
注册资本：1300万元
经营范围：许可项目：餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；基础电信业33务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；企业管理；组织文化艺术交流活动；农业科学研究和试验发展；办公用品销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2024年12月31日，该公司资产总额
25206.50万元，净资产7870.22万元，2024年实现营业收入81541.17万元。
2、关联关系
北京通泰餐饮有限责任公司持有惠发食品的控股子公司北京惠达通泰供应链管理
有限责任公司49%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。
（二）山东惠心云厨供应链有限公司
1、基本情况
名称：山东惠心云厨供应链有限公司
住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101
法定代表人：张勇
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021年8月30日
注册资本：1000万元经营范围：一般项目：供应链管理服务；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；采购代理服务；商务代理代办服务；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；餐饮管理；酒店管理；单位后勤管理服务；会议
及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；销售代理；礼仪服务；市场营销策划；外卖递送服务；办公服务；农业科学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技
术、信息、设施建设运营等服务；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；
日用百货销售；办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；家用电34器销售；家具销售；塑料制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品零售；五金产品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；农副产品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；
水产品批发；水产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；文具用品批发；文具用品零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；食品进出口；
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2024年12月31日，公司资产总额116.68万元，净资产-68.03万元，2024年实现营业收入1107.74万元，净利润0.91万元。
2、关联关系惠发食品的全资子公司青岛米洛可供应链有限公司持有该公司35%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。
（三）平安云厨科技集团有限公司
1、基本情况
名称：平安云厨科技集团有限公司
住所：北京市海淀区彩和坊路 8号 8层 811B
法定代表人：高明
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2018年9月18日
注册资本：8516.7418万人民币
经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；单用途商业预付卡代理销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；广告制作；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；市场调查（不含涉外调查）；集成电路销售；
人工智能应用软件开发；电子产品销售；软件销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；食用农产品零售；水产品零售；食品
35互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系
平安云厨科技集团有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司北京惠发云厨技
术有限公司20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。
（四）青岛优德加智慧科技有限公司
1、基本情况
名称：青岛优德加智慧科技有限公司
住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101栋3楼303
法定代表人：张庆玉
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021年9月15日
注册资本：206.1856万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
国内贸易代理；摄影扩印服务；劳务服务（不含劳务派遣）；广告发布；广告制作；广
告设计、代理；餐饮管理；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；电子产品销售；水产品批发；货物进出口；技术进出口；咨询策划服务；品牌管理；专业设计服务；企业形象策划；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；
新鲜水果零售；新鲜水果批发；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
36最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2024年12月31日，该公司资产总额
1140.52万元，净资产61.19万元，2024年实现营业收入502.48万元，净利润-191.18万元。
2、关联关系
惠发食品的全资孙公司诸城惠发美厨餐饮有限公司持有该公司38.80%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，青岛优德加智慧科技有限公司为公司的关联法人。
（五）山东惠众达供应链有限公司
1、基本情况
名称：山东惠众达供应链有限公司
住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101
法定代表人：张庆玉
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2022年11月8日
注册资本：300万元
经营范围：一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件外包服务；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业形
象策划；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
国内货物运输代理；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；包装服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；日用品销售；
五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具销售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；第二类增值电信业务；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2024年12月31日，该公司资产总额
37163.63万元，净资产13.00万元，2024年实现营业收入999.39万元，净利润-69.22万元。
2、关联关系截至本公告披露日，惠发食品持有该公司45%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，山东惠众达供应链有限公司为公司的关联法人。
（六）山东惠发投资有限公司
1、基本情况
名称：山东惠发投资有限公司
住所：诸城市历山路东段南侧
法定代表人：惠增玉
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010年4月9日
注册资本：3000万元经营范围：企业自有资金进行股权投资与管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2024年12月31日，该公司资产总额
20091.25万元，净资产5886.75万元，2024年实现营业收入0.00万元，净利润-
131.39万元。
2、关联关系
截至本公告披露日，山东惠发投资有限公司持有本公司69507573股，占本公司总股本的28.41%，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，山东惠发投资有限公司为公司的关联法人。
（七）惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司
1、基本情况
名称：惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司
住所：甘肃省临夏州临夏县黄泥湾镇十五里铺村
法定代表人：程鹏
企业类型：有限公司
38成立日期：2023年7月5日
注册资本：10000万元
经营范围：许可项目：粮食加工食品生产；清真食品经营；食品销售；乳制品生产；调味品生产；清真食品生产；牲畜屠宰；家禽屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：
食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；食品进出口；农副产品销售；粮食收购；畜禽收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；食用农产品零售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2024年12月31日，该公司资产总额
28839.46万元，净资产13000.33万元，2024年实现营业收入13563.14万元，净利润
152.91万元。
2、关联关系
惠发食品持有参股子公司惠发（临夏州）49%的股份，公司董事长惠增玉先生担任惠发（临夏州）的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。
（八）惠增玉
1、基本情况
惠增玉先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，本科学历，中共党员，惠发食品公司创始人，第十二届山东省政协委员、第十七届潍坊市人大代表、第十届诸城市政协常委、中国食品工业协会冷冻冷藏食品专业委员会、预制菜和中央厨房专业委
员会常务副会长，山东省劳动模范，第七届全国农村青年致富带头人，山东齐鲁乡村之星，潍坊市优秀青年企业家，潍坊市全市关爱员工优秀民营企业家，并荣获诸城市人民勋章奖、潍坊市市长质量奖。现任本公司董事长兼总经理、惠发小厨供应链管理有限公司经理、山东惠发投资有限公司董事长、惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司董事、
国惠高科（北京）物流技术研究院监事。
2、关联关系
惠增玉为公司的实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联自然人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
391、定价原则和依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
2、交易的数量与价格
公司将与以上关联方在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
3、交易价款结算
付款安排和结算方式按照合同约定执行。
4、关联交易协议签署情况
公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的执行情况和履约能力分析
本次关联交易预计属于双方正常经营所需，各关联方财务、资信状况良好，具有良好的履约能力。
五、关联交易目的和对公司的影响
与上述关联方的合作属于公司根据经营发展及市场开拓正常发展的需要，双方经过全面审核。与关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理制度进行管控，公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果的影响较小，公司主要业务或收入不会因此类交易而对关联方形成依赖，利润来源不依赖上述交易，亦不影响公司的独立性。
该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2025年4月22日
40议案08
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度财务审计和内控审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。
为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好地为公司及股东服务，拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构，负责公司年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作，财务报告审计费用人民币110万元，内部控制审计费用人民币60万元，合计人民币170万元。
该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2025年4月22日
41议案09
关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，以及公司2024年度经营状况、董事履职情况，公司董事2024年度的薪酬执行情况如下：
从公司获得的税前报酬总额（万姓名职务
元）
惠增玉董事长80.39
赵宏宇董事64.83
魏学军董事60.06
王攀娜独立董事3.32
马玉申独立董事3.32
宋彰伟董事（届满离任）16.83
陈洁独立董事（届满离任）不领取薪酬
张松旺独立董事（届满离任）5.32
注：薪酬金额为该名董监高在2024年度内担任董监高期间获取的薪酬总额。
2025年度，根据董事在公司运营中的履职情况及公司经营情况，并参照本地行业薪酬水平，董事薪酬方案如下：公司的非独立董事，根据其岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬，不再领取董事津贴；独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币10万元/年（含税），按月发放。
该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，全体委员回避表决，同意提交董事会审议。
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事需回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
关联股东回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2025年4月22日
42议案10
关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的规定，以及公司2024年度经营状况、监事履职情况，公司监事2024年度的薪酬执行情况如下：
姓名职务从公司获得的税前报酬总额（万元）
张英霞监事会主席29.64
鲁金祥监事29.53
闫晓监事8.14
刘玉清监事会主席（届满离任）12.78
注：薪酬金额为该名董监高在2024年度内担任董监高期间获取的薪酬总额。
2025年度，根据监事在公司运营中的履职情况及公司经营情况，并参照本地行业薪酬水平，监事的薪酬方案如下：综合考虑公司效益与股东利益，根据监事岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬，不单独领取监事津贴。
该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事需回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司监事会
2025年4月22日
43听取事项
独立董事2024年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事王攀娜、马玉申、张松旺、陈洁分别编制了2024年度述职报告，具体内容详见公司于2025年3月
28日在上海证券交易所网站披露的《独立董事2024年度述职报告》。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2025年4月22日
44
沪公网安备31011802005267号
