山东惠发食品股份有限公司

股东会议事规则

1目录

第一章总则.................................................3

第二章股东会的召集.............................................4

第三章股东会的提案与通知.........................................6

第四章股东会的召开.............................................7

第五章股东会的议事与表决........................................10

第六章股东会的会议记录..........................................16

第七章股东会对董事会的授权......................................16

第八章附则................................................19

2山东惠发食品股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范山东惠发食品股份有限公司（以下称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

以及《山东惠发食品股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等有关法

律、法规、规范性文件的相关规定，制订本规则。

第二条股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。股东会应

当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的

相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条合法持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席

股东会并依法享有《公司章程》第三十四条规定的各项权利。

第五条股东（包括股东代理人）出席股东会应当遵守有关法律、法

规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足3人或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告山东证监局和上海证

3券交易所，说明原因并公告。

第七条公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第八条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。

董事会秘书依据召集人的要求，设立股东会秘书处，具体负责办理下述股东会有关程序方面的事宜：

（一）起草、打印、制作并分发会议材料；

（二）办理会务登记事宜；

（三）维持会场秩序；

（四）通知会议见证律师提前到会；

（五）与会务有关的其他工作。

股东会秘书处受董事会秘书领导。

第九条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会，或者依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召集股东会的审计委员会或者股东，为股东会的召集人。

第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事可向董事会提请召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

4董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出

召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议作出前，作为召集人的股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，

5向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告。向证券登记结算机构申请获取，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

董事会秘书负责对提案的形式和内容进行下列审查：

（一）提案人是否具有提交提案资格；

（二）提案人提交提案的形式是否符合规定；

（三）提案内容是否属于股东会职权范围；

（四）提案是否具有明确议题；

（五）提案是否具有具体决议事项。

董事会秘书对符合上述规定的提案予以签收，不符合规定的，说明理由后退回。

第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并

持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第十八条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，将该临时提案交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

6股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第十九条召集人应当在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股

东会应当于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分

披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

第四章股东会的召开

7第二十三条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间

不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十四条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员及公司邀请的其他相关人士以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司董事会和其他召集人可以采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十六条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票委托书均需备置于公司住所地会议室或会议通知

8中明确记载的会议地点。

第二十九条出席会议人员的会议登记册由股东会秘书处负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或单位注册号）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。出席股东会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开股东会的通知中所列明的时间和要求向召集人办理登记。

第三十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的公司股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条出席本次会议人员提交的第二十六条、第二十七条和第

二十八条所述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

（二）传真登记所传委托书的签字式样与实际出席本次会议时提交的委托书签字式样不一致的；

（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违

反法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

第三十二条因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法

身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同

9推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作述职报告。

第三十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五章股东会的议事与表决

第三十七条会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提

案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。

第三十八条股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

大会主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会登记处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。

第三十九条股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯

其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，公司董事会和其他召集人可以命令其退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会议秩序者；

10（三）携带有危险物品者；

（四）其它必须退场的情况。

第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、解散和清算；

（三）修改《公司章程》；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）《公司章程》第四十七条规定的应由股东会批准的担保事项；

（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十五条股东会在进行表决时，股东（包括股东代理人）不再进行大会发言。

11第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表

决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履

行回避程序的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。

第四十八条股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的

非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第四十三条规定的相关事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表参加

12计票，并由计票人代表当场公布表决结果。股东会决议中应当充分披露非

关联股东的表决情况。

计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明。

第四十九条股东会在审议重大关联交易等根据相关法律、行政法规、证券交易所股票上市规则及《公司章程》规定需要披露的关联交易事项时，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。

第五十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提名人应当向股东提供候选董事的简历和基本情况的资料。

董事包括独立董事候选人由持有或合并持有公司已发行股份1%以上的股东或董事会提名。

前述有提名权的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并应同时提交本规则第二十一条规定的有关董事候选人的详细资料。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送本所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

第五十一条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

13由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生。

第五十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出通过选举决议的次日起计算。

第五十三条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知。

第五十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十五条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十六条股东会采取记名方式投票表决。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十七条股东会秘书处负责制作股东会表决票，表决票应至少包

括如下内容：

（一）股东会届次、召开时间及地点；

（二）股东（包括股东代理人）姓名或名称；

（三）所持有表决权的股份数额；

（四）需审议表决的事项；

（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；

（七）其他需要记载的事项。

第五十八条表决票应在股东签到时由股东会秘书处负责分发给出席

会议的股东，并在表决完成后收回。

14表决票作为公司档案与股东会其他会议资料一并由董事会秘书按照公

司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。

第五十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十条公司股东会仅以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东会的决议是否通过。

股东会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并统计现场投票、其他方式投票的投票表决结果。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十二条股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人可以宣布散会。出席会议的董事应在会议决议上签字，并对股东会的决议承担责任（即使该董事在本次股东会后不再担任董事职务，其仍然应在本次股东会的决议上签名）。

股东会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。

第六十三条股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效；股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议做出之日起60日内请求人民法院撤销。

15第六十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议中作特别提示。

第六十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六章股东会的会议记录

第六十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人，监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪

要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第七章股东会对董事会的授权

第六十八条股东会授权董事会在遵循下列原则的基础上，对公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事

项进行审查和决策：

（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；

16（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；

（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证

公司经营顺利，高效运行；

（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。

第六十九条股东会授权董事会在授权范围内对下列交易进行审查：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）上交所和公司章程规定的其他交易。

上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民

17币；

（五）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续

12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提

交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

对于未达到《公司章程》第四十七条规定须经股东会审议通过的对外

担保事项标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，须经出席会议的三分之二以上董事同意。

第七十条公司发生本规则第六十九条第一款所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

18第七十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。

公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上、且占公司最近一期经

审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第七十二条未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

《公司章程》第四十七条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议有关对外担保议案时，须经出席会议的三分之二以上董事同意。

第八章附则

第七十三条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规

则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法

律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触。

第七十四条本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定执行。

第七十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”均不含本数。

第七十六条本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议批准后生效。

第七十七条本规则由公司董事会负责解释。

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