惠发食品:惠发食品内幕信息知情人登记制度(2025年8月修订)

山东惠发食品股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

1目录

第一章总则.................................................3

第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定............................4

第三章内幕信息知情人登记管理....................................6

第四章内幕信息保密管理..........................................8

第五章责任追究...............................................9

第六章附则................................................10

附件一：.................................................11

附件二：.................................................13

2山东惠发食品股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章总则

第一条为进一步规范山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕

信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公正、公平原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规和《山东惠发食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东惠发食品股份有限公司信息披露管理制度》（以下称《信息披露制度》）等有关规定，制定本制度。

第二条董事会是公司内幕信息的管理机构，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司其他部门、子公司等负责人为其管理范围内的保密工作责任，负责其涉及的内幕信息的报告、传递。

第三条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会或董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书按规定审核同意，并报董事会秘书办公室备案后方可对外报道、传送。

第四条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件以及《公司章程》《信

3息披露管理制度》等相关规定。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定

第五条本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会或上海证券交易所指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开发布的事项。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关

4调查或者采取强制措施；

(十二)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他事项。

发生可能对公司上市交易的债券的交易价格产生较大影响的重大事件包括：

（一）公司股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）中国证监会规定的其他情形。

第七条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前，能直接或间接接触、获取内幕

信息的单位及人员。包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

5（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员以及因

法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理

可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（八）为公司进行重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评

估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的

法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

（九）提供咨询服务、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉公司非公开信息的相关机构和人员等；

（十）其他因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

（十一）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；

（十二）法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他知情人员。

非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第三章内幕信息知情人登记管理第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《内幕信息知情人登记表》（附件一），及时、如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息以供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条当公司涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事项或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第八条填写附件《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参

6与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、工作单位、职务、身份证号、证券账户、获取内幕信息的途径与具体时间、具体内幕信息事项等。

第十一条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主

要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照监管机构规定要求进行填写。

第十二条除按照相关法律法规和政策要求向相关行政管理部门报送信息的，内幕

信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将《内幕信息知情人登记表》（附件一）及《重大事项进程备忘录》(附件二)报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十四条登记备案工作由董事会秘书负责，当董事会秘书不能履行职责时，由证

券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少10年以上。

第十五条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买

卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理

7结果报送山东证监局和上海证券交易所。

第十六条内幕信息登记备案的流程:

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知董事会秘书。董事会

秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，

并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确；

3、董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所、山东证监局进行报备。

第四章内幕信息保密管理

第十七条公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息

知情范围控制到最小。内幕信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会秘书办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清或者直接向山东证监局或上海证券交易所报告。

公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕

信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第十八条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利

用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十九条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容

向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

8第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大

影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向山东证监局或上海证券交易所报告。

第二十一条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十二条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章责任追究

第二十三条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行

内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处，并在处罚决定作出后3个工作日内报山东证监局和上海证券交易所备案。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。

第二十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，将知晓的

内幕信息对外泄露，或利用内幕信息交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。

第二十六条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估

报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机

构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关

9人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，报送有关行

业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十七条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而

受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送山东证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。

第六章附则

第二十八条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人