证券简称:美诺华证券代码:603538
万联证券股份有限公司
关于
宁波美诺华药业股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
万联证券股份有限公司
WANLIANSECURITIESCOMFANYLIMITED
二〇二二年十月
目录
目录….1
释义…………….2
第二节基本假设…5
第三节报告正文
一、本次激励计划的审批程序6
二、本次激励计划的授予情况8
三、本次激励计划授予条件成就的说明.10
四、实施本次预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明11
五、独立财务顾问关于本次激励计划符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的说明11
六、独立财务顾问的核查意见.11
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:
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第一节声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美诺华提供，本激励计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合
法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本激励计划对美诺华股东是否公平、合理，对股东的权
益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对美诺华的任何投资建议，对投资者依据本
报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，有充
分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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第二节基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
(三)上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
(四)本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如
期完成；
(五)本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行
所有义务；
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第三节报告正文
美诺华2021年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考
核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和美诺华的实际情况，公司对激励对象采
取股票期权与限制性股票激励计划。本报告将针对公司本激励计划的预留授予事项发表
专业意见。
一、本次激励计划的审批程序
美诺华本次股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序:
1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<
宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘
要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独
立董事发表了同意的独立意见。
2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<
宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘
要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次股权激励
计划相关事项发表了同意的审核意见。
3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告栏公示
了本次股权激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到
员工对本次股权激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司于2021年
12月1日披露《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。监事会经核查认
为，公司《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单》的公示程序合法合规，本次激励计划首次授予激励对象具备《证券
法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
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理办法》等规定的激励对象条件，符合《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期
权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围；公司本次股权激励
计划拟首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、2021年12月1日，公司披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021
5、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，经出席会议股东所
持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华
药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调
整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2021年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调
整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2021年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
等议案。监事会对上述股权激励计划相关事项发表了同意的审核意见。
8、公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自愿放弃
参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对
董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调
整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为299人，
拟首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为385.444万份，授予价格仍为32.26
元/份，限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股,授予价格仍为16.13元/
股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。
2021年12月30日，公司本次激励计划首次授予的385.444万份股票期权及172.786
万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
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9、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整
公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的授予数量与价格的议
案》，根据公司2021年年度权益分派实施情况以及本激励计划的相关规定，对首次授予
股票期权的行权数量和行权价格、预留授予股票期权的行权数量和行权价格、预留授予
限制性股票的授予数量和授予价格进行调整。
在2021年度利润方案实施完毕后，公司首次行权及预留部分的股票期权激励计划的
行权价格将由32.26元/股调整为22.95元/股，首次授予的股票期权的数量将由385.44万份
调整至538.47万份，预留部分的股票期权的数量将由112.00万份调整至156.47万份；预
留部分的限制性股票的授予价格将由16.13元/股调整为11.40元/股，预留部分的限制性股
票的数量将由28.00万股调整至39.12万股。
10、2022年10月27日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分
授予的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激
励计划预留授予相关事项出具了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，美诺华向激励对象授予预留部
分股票期权及限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关规定。
二、本次激励计划的授予情况
1、授予日:本次激励计划的授予日为2022年10月28日。
经核查，本激励计划的授予日为交易日，且不在下列期间:
(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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2、股票来源:本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、授予价格、行权价格:本次股票期权的行权价格为每股22.95元，限制性股票
的授予价格为每股11.40元。
4、公司拟向激励对象授予156.47万份股票期权,约占目前公司股本总额21,298.52
万股的0.73%；公司拟向激励对象授予39.12万股限制性股票,涉及的标的股票种类为
A股普通股，约占目前公司股本总额21，298.52万股的0.18%。
(1)本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
(2)本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
5、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
6、本激励计划的有效期、
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票/股票期权首次授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日、股票期权全部行权
或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本次激励计划的其他内容详见公司已披露的《2021年股票期权与限制性股票激励
计划(草案)》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予预留部分股票期权及
限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计
划(草案)》、《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期
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权的数量与价格的公告》的相关规定。
三、本次激励计划授予条件成就的说明
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》，同时满足下列授予
条件时，公司应向激励对象授予股票期权及限制性股票，反之，若下列任一授予条件未
达成的，则公司不能向激励对象授予股票期权及限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形:
见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，美诺华和激励对象均未发生上
述任一情形，公司本次激励计划的预留部分授予条件已经成就。
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四、实施本次预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映本次激励计划预留授予事项对公司的影响，本独立财务顾问
建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号-一金
融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次授予部分股票期权及
限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。公司实施本次股权激励计划具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
五、独立财务顾问关于本次激励计划符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的说明
本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；根据美诺华出具的说明，
美诺华聘请了万联证券作为独立财务顾问出具独立财务顾问报告、聘请了上海市广发律
师事务所出具法律意见书，相关聘请行为合法合规，除此之外，未直接或间接聘请其他
第三方机构为本次激励计划提供服务。综上，本次激励计划符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。
六、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股
票激励计划关于预留授予股票期权及限制性股票的事项已获得现阶段必要的批准和授
权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票
期权与限制性股票激励计划》的相关规定，美诺华本次股票期权及限制性股票的预留部
分授予条件已经成就。
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(本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年
股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》之签章页)
万联证券股份有限公司
2022年10月27日
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