上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分授予的法律意见
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2021年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分授予的法律意见
致：宁波美诺华药业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行股票期权与限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉股票期权与限制性股票预留部分授予相关事项（以下简称“本次预留部分授予事项”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次预留部分授予事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实施本次预留部分授予事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次预留部分授予事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划及本次预留部分授予事项的批准与授权本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次预留部分授予事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司已经获得如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划的批准与授权1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，公司独立董事对《激励计划》发表了独立意见。
2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，并对首期授予的激励对象人员名单进行了核实。
3、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。4、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意向302名激励对象授予股票期权与限制性股票共计506万股。本股权激励计划的授予日为2021年12月7日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
5、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会同意以2021年12月7日为首次授予日，同意向符合授予条件的302名首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票共计560万股。
6、因公司实施2021年度权益分派，2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的授予数量与价格的议案》，同意对本次股权激励计划中首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的授予数量和授予价格进行相应调整。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
7、2022年8月15日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的授予数量与价格的议案》，同意对本次股权激励计划中首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的授予数量和授予价格进行相应调整。
（二）本次预留部分授予事项的批准与授权
1、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予116名激励对象1564662份股票期权，行权价格为22.95元/份；授予391165股限制股票，授予价格为11.40元/股。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划预留部分授予的授予日为2022年10月28日。
公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，认为本次股权激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意按照上述内容进行授予。
2、2022年10月27日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次股权激励计划预留部分的授予条
件已经成就，同意公司以2022年10月28日为授予日，向116名激励对象共计授予预留股票期权1564662份，行权价格为22.95元/份；预留限制性股票391165股，授予价格为11.40元/股。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股权激励计划》的有关规定。
二、本次预留部分授予事项的具体情况
（一）本次预留部分授予的授予日本所律师查阅了关于本次预留部分授予的授予日确定的相关会议文件。根据本所律师的核查，本次预留部分授予的授予日确定情况如下：
1、根据《股权激励计划》，授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审
议通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。
2、根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
3、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，确定本次预留部分授予的授予日为2022年10月28日。
公司独立董事对本次预留部分授予事项发表了独立意见，同意公司以2022年10月28日作为本次预留部分授予的授予日。4、2022年10月27日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》并出具了《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的核查意见》，同意公司以2022年10月28日作为本次预留部分授予的授予日。
本次预留部分授予的授予日系由董事会在本次股权激励计划经股东大会审
议通过后12个月内确认，本次授予的授予日为交易日。
（二）本次预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格
1、根据《股权激励计划》，本次股权激励计划向激励对象授予的股票期权
数量为不超过498.51万份，其中首次授予不超过386.51万份，预留授予不超过
112.00万份；首次授予激励对象的股票期权的行权价格为32.26元/股，预留授予
股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
授予的限制性股票数量为不超过201.49万股，其中首次授予不超过173.49万股，预留授予不超过28.00万股；限制性股票的授予价格为16.13元/股，预留授予限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
2、因公司实施2021年度权益分派，2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的授予数量与价格的议案》，同意将预留部分股票期权授予数量调整为156.47万份，行权价格调整为22.95元/份；预留部分限制性股票授予数量调整为39.12万股，授予价格调整为11.40元/股。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
3、2022年8月15日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的授予数量与价格的议案》，同意将预留部分股票期权行权数量调整为156.47万份，行权价格调整为22.95元/份；预留部分限制性股票授予数量调整为39.12万股，授予价格调整为11.40元/股。
4、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，同意授
予116名激励对象1564662份股票期权，行权价格为22.95元/份；授予391165股限制性股票，授予价格为11.40元/股。
公司独立董事对本次预留部分授予事项发表了独立意见，同意向116名激励对象共计授予预留股票期权1564662份，行权价格为22.95元/份；预留限制性股票391165股，授予价格为11.40元/股。
5、2022年10月27日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》并出具了《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的核查意见》，认为激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次股权激励计
划预留部分的授予条件已经成就，同意公司，向116名激励对象共计授予预留股票期权1564662份，行权价格为22.95元/份；预留限制性股票391165股，授予价格为11.40元/股。
（三）关于本次预留部分授予的授予条件
本所律师查阅了本次预留部分授予的董事会和监事会会议文件、公司2021年度审计报告、利润分配相关公告等资料，通过中国证监会“证券期货市场失信记 录 查 询 平 台 ” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站进行了查询，并与公司《股权激励计划》规定的授予条件进行了核对。
1、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生以下任一
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据本所律师的核查，上述激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
4、根据本所律师的核查，公司本次预留部分授予的激励对象不存在下列情
形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《股权激励计划》中的相关规定；公司和本次预留部分授予的激励对象满足
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》规定的授予条件。
三、结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分授予的授予日、授予条件、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》中的相关规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
