美诺华:上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见

上海市广发律师事务所

关于宁波美诺华药业股份有限公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划

相关事项的法律意见

致：宁波美诺华药业股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施2021年股票期权与限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行

权条件成就（以下简称“本次行权事项”）及限制性股票第二个解除限售期与预

留授予第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售事项”）相关事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文

件的规定以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法

规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整、合法、有效，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件

均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本所仅就本次股权激励计划相关事项的合法合规性发表意见，而不对公司本次行权事项及本次解除限售事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理

性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及上

海证券交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供美诺华实施本次行权事项、本次解除限售事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意见。

一、本次行权事项、本次解除限售事项的批准与授权

本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次行权事项、本次解除限售

事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次行权事项、本次解除限售事项已经获得如下批准与授权：

（一）本次股权激励计划的批准与授权

1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关事项的议案，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

2、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与股权激励计划相关事项的议案。

3、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行调整，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

4、因实施2021年度权益分派方案，2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意对本次行权中股票期权、限制性股票的数量和价格进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

5、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。。

6、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

7、2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

8、因公司拟实施2022年度权益分派方案，2023年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对本次行权中股票期权的行权价格进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

9、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

10、2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》。

（二）本次行权事项、本次解除限售事项的批准与授权

1、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司2021年

第四次临时股东大会已授权董事会决定本次股权激励计划的相关事宜。

2、2023年11月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

3、2023年11月21日，公司召开第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，监事会对本次股权激励计划相关事项发表了同意的审核意见。

本所认为，公司本次行权及解除限售事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《股权激励计划》的有关规定。

二、关于本次行权事项的基本情况

（一）本次行权事项等待期即将届满

本所律师查阅了《股权激励计划》、首次/预留股票期权授予及行权相关的

董事会、监事会会议文件等资料。

根据本所律师的核查，本次股权激励计划首次授予股票期权等待期自首次授予登记完成之日起计算，授予日为2021年12月7日，登记完成日为2021年12月30日。激励对象持有的首次授予股票期权分三次行权，即各个等待期届满后激励对象可分别行权（或由公司回购注销），分别占其获授股票期权总数的20%、

40%、40%。其中，第二个行权期自股票期权首次授予登记完成日起24个月后

的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权股票期权数量占首期股票期权授予数量比例为40%。

同时，本股权激励计划预留授予股票期权等待期自预留授予登记完成之日起计算，授予日为2022年10月28日，登记日为2022年11月25日。激励对象持有的预留授予股票期权分二次行权，即各个等待期届满后激励对象可分别行权（或由公司回购注销），分别占其获授股票期权总数的50%、50%。其中，第一个行权期自股票期权预留授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至股票期

权预留授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权股票期权数量占预留股票期权授予数量比例为50%。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期即将届满，可行权比例符合《股权激励计划》的规定。

（二）本次行权事项条件已成就

根据公司《股权激励计划》及其他相关资料，本次行权事项条件已成就，具体如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形

3、公司业绩目标

根据《股权激励计划》，本次股权激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一即：以2020年度业绩指标为基数公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

利润较2020年度增长率不低于60%或2022年度营业收入较2020年度增长率不低于15%。公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为

232154300.81元，较2020年度增长188.28%；公司2022年度营业收入为

1456982442.23，较2020年度增长22.09%。公司净利润、营业收入增长率均达

到考核目标，满足行权条件。

4、个人绩效考核

激励对象前一年度绩效考评等级为合格以上作为本次股权激励计划的解锁依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按本次股权激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。

考核等级划分为4个等级：

优秀：85分≤考评得分＜100分；

良好：75分≤考评得分＜85分；

合格：60分≤考评得分＜75分；

不合格：考评得分＜60分。

根据公司提供的员工个人绩效考核资料，经公司考核，本次拟行权的首次授予的262名激励对象及预留授予的107名激励对象2022年个人绩效考结果达到

合格及以上，符合行权条件。

本所认为，公司本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件、预留授予第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。

三、关于本次解除限售事项的基本情况

（一）本次解除限售事项限售期即将届满

本所律师查阅了《股票激励计划》、首次/预留限制性股票授予及解锁相关的董事会会议文件等资料。

根据本所律师的核查，激励对象获授的首次限制性股票适用的锁定期自首次限制性股票授予登记完成之日起计算，授予日为2021年12月7日，登记日为

2021年12月30日。激励对象持有的首次授予限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数20%、40%、

40%的限制性股票。其中，第二个解锁期自首次限制性股票的授予登记完成之日

起24个月后的首个交易日起至相应的授予登记完成之日起36个月内的最后一个

交易日当日止，可解锁股票数量占首次限制性股票授予数量比例为40%。

同时，激励对象获授的预留限制性股票适用的锁定期自预留限制性股票授予登记完成之日起计算，授予日为2022年10月28日，登记日为2022年11月23日。激励对象持有的首次授予限制性股票分二次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数50%、50%的限制性股票。其

中，第一个解锁期自首次限制性股票的授予登记完成之日起12个月后的首个交

易日起至相应的授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁股票数量占首次限制性股票授予数量比例为50%。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁期即将届满，解锁比例符合《股票激励计划》的规定。

（二）本次解除限售事项解除限售条件已成就

根据公司《股权激励计划》及其他相关资料，本次解除限售事项条件已成就，具体如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形

3、公司业绩目标

根据《股权激励计划》，本次股权激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一即：以2020年度业绩指标为基数公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润较2020年度增长率不低于60%或2022年度营业收入较2020年度增长

率不低于15%。

公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为

232154300.81元，较2020年度增长188.28%；公司2022年度营业收入为

1456982442.23，较2020年度增长22.09%。公司净利润、营业收入增长率均达

到考核目标，满足行权条件。

5、个人绩效考核

考核等级划分为4个等级：

优秀：85分≤考评得分＜100分；

良好：75分≤考评得分＜85分；

合格：60分≤考评得分＜75分；不合格：考评得分＜60分。

根据公司提供的员工个人绩效考核资料，经公司考核，本次拟解除限售的首次授予的262名激励对象及预留授予的107名激励对象2022年个人绩效考结果

达到合格及以上，符合行权条件。

本所认为，公司本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解锁期及预留授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。

五、结论性意见

本所认为，公司本次行权事项、本次解除限售事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《股权激励计划》的有关规定；公司本次股

票期权激励计划第二个行权期行权条件、预留授予第一个行权期行权条件、首次

授予部分限制性股票第二个解锁期解除限售条件、预留授予部分限制性股票第一

个解锁期解除限售条件均已成就，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

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