万联证券股份有限公司

关于宁波美诺华药业股份有限公司

提前赎回“美诺转债”的核查意见

万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）为宁波美诺

华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“美诺华”）公开发行可转换公司债券

并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对美诺华提前赎回可转换公司债券（以下简称“美诺转债”）有关事项进行了核查，具体情况如下：

一、“美诺转债”发行上市情况（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377号）核准，2021年1月

14日，美诺华公开发行52000万元可转换公司债券，共发行520万张，每张面

值100元，期限6年，票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、

第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。本期债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年1月14日至2027年1月13日。

（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2021]47号文同意，公司5.20亿

元可转换公司债券于2021年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“美诺转债”，转债代码“113618”。

（三）根据有关规定和《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司该次发行的“美诺转债”自2021年7月20日起可转换为本公司股份，转股价格为37.47元/股。

（四）2021年12月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的

授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记限制性股票1727860股。根据《募集说明书》约定，转股价格相应调整为37.23元/股。

1（五）公司以2022年6月7日为股权登记日，实施2021年年度权益分派。

每股派发现金红利0.19851元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增

0.397020股，转增后公司总股本增加至212979014股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由37.23元/股调整为26.51元/股。

（六）公司以2023年5月25日为股权登记日，实施2022年年度权益分派。

每股派发现金红利0.165元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。

根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由26.51元/股调整为26.35元/股。

（七）公司实施《2024年股权激励计划》，于2024年6月26日完成登记，因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通票。根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、

配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因此“美诺转债”的转股价格由当前的26.35元/股调整为25.86元/股。

（八）公司以2024年7月12日为股权登记日，实施2023年年度权益分派。

每股派发现金红利0.02元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。

根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由25.86元/股调整为25.84元/股。

（九）公司实施2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，于2025年5月28日完成登记，因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通票。根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。

因此“美诺转债”的转股价格由当前的25.84元/股调整为25.73元/股。

（十）公司以2025年6月24日为股权登记日，实施2024年年度权益分派。

每股派发现金红利0.05元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。

根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由25.73元/股调整为25.68元/股。

2（十一）2026年2月2日，公司召开2026年第一次临时股东会，以特别决

议方式审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜。同日，根据股东会授权，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，同意将“美诺转债”转股价格由25.68元/股向下修正为21.28元/股。

二、可转债有条件赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司

债券：

a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）本次有条件赎回条款预计触发情况

3自2026年3月20日至2026年4月13日的16个交易日中，美诺华股票已有15个交易日收盘价不低于“美诺转债”当期转股价格21.28元/股的130%（27.66元/股）。根据《募集说明书》的相关约定，已触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”。

三、公司提前赎回“美诺转债”的决定公司于2026年4月13日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提前赎回“美诺转债”的议案》。结合当前市场情况及公司实际情况，公司董事会决定行使“美诺转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“美诺转债”全部赎回。同时，为确保本次“美诺转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“美诺转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、相关主体减持可转债情况在本次“美诺转债”赎回条件满足前的六个月内（即2025年10月14日至

2026年4月13日），公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员均未发

生交易“美诺转债”的情况。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次提前赎回“美诺转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“美诺转债”事项无异议。

4（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司提前赎回“美诺转债”的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈志宏冯志伟万联证券股份有限公司

2026年4月13日

5