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关于宁波美诺华药业股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

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2026年第二次临时股东会的法律意见书

致：宁波美诺华药业股份有限公司

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第二次临时股

东会于2026年9月3日（星期四）在浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号1号楼召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派姚思静律师、李宜谦律师出席现场会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、其他规

范性文件以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议

召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序本次股东会是由公司董事会根据2026年8月18日召开的第五届董事会第三十一次会议决议召集。公司已于2026年8月19日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上刊登了《宁波美诺华药业股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东会。

本次股东会现场会议于2026年9月3日（星期四）14点00分在浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号1号楼召开；采用上海证券交易所股东会网络

投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台进行投票的时间为：2026年9月3日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票平台投票的具

体时间为：2026年9月3日9:15—15:00。

公司已将本次股东会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公

告告知全体股东，并确定股权登记日为2026年8月27日（星期四）。

本所认为，本次股东会召集、召开的程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会会议召集人和出席人员的资格本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会的股东及股东代表（包括代理人）1615人，代表有表决权的股份为87844428股，占公司有表决权股份总数的25.8420%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）9人，代表有表决权的股份为81099093股，占公司有表决权股份总数的23.8577%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）1606人，代表有表决权的股份为

6745335股，占公司有表决权股份总数的1.9843%。参加现场会议及网络投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）1610人，代表有表决权的股份为

6843235股，占公司有表决权股份总数的2.0131%。

根据本所律师的核查，出席现场会议的股东身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2026年8月27日（星期四）即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。

会议由公司董事长姚成志先生主持。公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。

本所认为，本次股东会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果本次股东会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。

本次股东会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律

师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东会审议通过了如下议案：

（一）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

表决结果：同意85776387股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6457%；

反对1988981股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2642%；弃权79060股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0901%。本议案经特别决议获得通过。其中，中小投资者表决结果为：同意4775194股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的69.7797%；反对1988981股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的29.0649%；弃权79060股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1554%。

（二）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

表决结果：同意85762827股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6303%；

反对1999961股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2767%；弃权81640股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0930%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意4761634股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的69.5816%；反对1999961股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的29.2253%；弃权81640股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.1931%。

2、发行方式和时间

表决结果：同意85761027股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6283%；

反对2000861股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2777%；弃权82540股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0940%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意4759834股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的69.5553%；反对2000861股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的29.2385%；弃权82540股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2062%。

3、发行对象及认购方式

表决结果：同意85758727股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6256%；

反对1999761股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2764%；弃权85940股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0980%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意4757534股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的69.5217%；反对1999761股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的29.2224%；弃权85940股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2559%。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

表决结果：同意85759987股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6271%；

反对2000501股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2773%；弃权83940股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0956%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意4758794股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的69.5401%；反对2000501股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的29.2332%；弃权83940股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2267%。

5、发行数量

表决结果：同意85757827股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6246%；

反对2000461股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2772%；弃权86140股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0982%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意4756634股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的69.5085%；反对2000461股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的29.2326%；弃权86140股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2589%。

6、限售期

表决结果：同意85761127股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6284%；

反对1996621股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2729%；弃权86680股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0987%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意4759934股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的69.5567%；反对1996621股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的29.1765%；弃权86680股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2668%。

7、上市地点

表决结果：同意85767327股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6354%；

反对1994461股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2704%；弃权82640股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0942%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意4766134股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的69.6473%；反对1994461股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的29.1450%；弃权82640股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2077%。

8、募集资金投向

表决结果：同意85763827股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6314%；

反对1997661股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2740%；弃权82940股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0946%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意4762634股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的69.5962%；反对1997661股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的29.1917%；弃权82940股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2121%。

9、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排

表决结果：同意85752447股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6185%；

反对2002941股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2801%；弃权89040股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1014%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意4751254股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的69.4299%；反对2002941股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的29.2689%；弃权89040股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.3012%。

10、关于本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期限表决结果：同意 85754767股，占出席会议有效表决权股份总数的 97.6211%；

反对1965761股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2377%；弃权123900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1412%。本子议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意4753574股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的69.4638%；反对1965761股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的28.7256%；弃权123900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.8106%。

（三）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

表决结果：同意85747527股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6129%；

反对2005961股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2835%；弃权90940股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1036%。本议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意4746334股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的69.3580%；反对2005961股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的29.3130%；弃权90940股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.3290%。

（四）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》

表决结果：同意85760527股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6277%；

反对1992561股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2682%；弃权91340股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1041%。本议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意4759334股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的69.5480%；反对1992561股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的29.1172%；弃权91340股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.3348%。

（五）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》表决结果：同意85755111股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6215%；

反对1991977股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2676%；弃权97340股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1109%。本议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意4753918股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的69.4688%；反对1991977股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的29.1087%；弃权97340股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.4225%。

（六）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：同意85760231股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6273%；

反对1989457股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2647%；弃权94740股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1080%。本议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意4759038股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的69.5436%；反对1989457股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的29.0718%；弃权94740股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.3846%。

（七）《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

表决结果：同意85760811股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6280%；

反对1985977股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2607%；弃权97640股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1113%。本议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意4759618股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的69.5521%；反对1985977股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的29.0210%；弃权97640股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.4269%。

（八）《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》表决结果：同意86117736股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0343%；

反对1625452股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8503%；弃权101240股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1154%。本议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意5116543股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的74.7678%；反对1625452股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的23.7526%；弃权101240股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.4796%。

（九）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意85891816股，占出席会议有效表决权股份总数的97.7771%；

反对1857512股，占出席会议有效表决权股份总数的2.1145%；弃权95100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1084%。本议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意4890623股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的71.4665%；反对1857512股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的27.1437%；弃权95100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.3898%。

（十）《关于对外投资的议案》

表决结果：同意85967711股，占出席会议有效表决权股份总数的97.8635%；

反对1785717股，占出席会议有效表决权股份总数的2.0328%；弃权91000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1037%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意4966518股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.5755%；反对1785717股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的26.0946%；弃权91000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.3299%。

（十一）《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意85942696股，占出席会议有效表决权股份总数的97.8351%；

反对1808332股，占出席会议有效表决权股份总数的2.0585%；弃权93400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1064%。本议案经特别决议获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意4941503股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的72.2100%；反对1808332股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的26.4251%；弃权93400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.3649%。

本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、结论意见

本所认为，公司2026年第二次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）