证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2025-112

转债代码：113618转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予

第二个行权期自主行权结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次行权股票数量：2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股

票期权第二个行权期可行权数量为738491股，行权期为2024年12月25日至

2025年11月24日。截至2025年11月24日，累计行权278530股，占预留授

予股票期权第二个行权期可行权总量的37.72%。

*本次行权股票上市流通时间：公司本次行权方式为自主行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第一个交易日（T+1 日）到达股票账户，并

于第二个交易日（T+2 日）上市交易。

一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。

12、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。

3、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021

年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。

4、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相

关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。

5、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-086、2022-088。

6、2022年10月27日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对

2上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上

海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-087。

7、2022年11月25日，公司本次激励计划预留授予的1564662份股票期

权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-092。

8、2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、

2022-104。

9、2022年12月22日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于

2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关

指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。

10、2023年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、

2023-050。

11、2023年5月12日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-049。

12、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公

3司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司

于 2023 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关

指定媒体披露的相关公告，公告编号：2023-076、2023-077、2023-078。

13、2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会并审议通过

《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关信息，公告编号：

2023-090。

14、2023年11月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-099、

2023-101。

15、2023年11月21日，公司召开第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于

2023 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关

指定媒体披露的公告，公告编号：2023-100。

16、2023年11月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过

了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：

2023-103、2023-105。

17、2023年11月29日，公司召开第四届监事会第二十四次会议审议通过

了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。并于2024年1月29日完成注销。具体内容详见公司于2023年11月30日、2024年1月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-104，2024-008。

418、2023年12月15日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授

予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-111。

19、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-064，

2024-066、2024-067。

20、2024年6月28日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-065。

21、2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，2024年12月25日开始可以行权。首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，已于2025年1月17日开始行权。具体内容详见公司于2024年11月22日，2024年12月20日，2025年1月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-113、

2024-115、2024-127，2025-006。

22、2024年11月21日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，具体内容详见公司于

2024 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关

指定媒体披露的公告，公告编号：2024-114。

523、2025年6月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，具体内容详见公司于2024年6月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-071，

2025-073。

24、2025年6月10日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，具体内容详见公司于2024年6月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-072。

二、本次股权激励计划行权的基本情况

（一）本次行权的股份数量

1、预留授予股票期第二个权行期基本情况

本次可行权期本次累计行权累计行权数量占可序号姓名职务

权数量（股）数量（股）行权总量（%）

1核心骨干（合计97人）73849127853037.72

合计73849127853037.72

（二）本次行权股票来源情况

公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票。

（三）行权人数

本次可行权人数为97人，截至2025年11月24日，共65人参与行权。

三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次行权股票的上市流通日

公司股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日 (T 日) 后的第二个交易日 (T+2)日上市交易。

（二）本次行权股票的上市流通数量

预留授予股票期权第二期行权起始日为2024年12月25日，行权终止日为62025年11月24日。预留授予股票期权第二个行权期可行权数量为738491股，

截至2025年11月24日，累计行权278530股，占预留授予股票期权第二个行权期可行权总量的37.72%。

（三）本次行权新增股份均为无限售条件流通股。

激励对象为公司高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定。

（四）股本结构变动情况

单位：股

2021年股票期2021年股票期

变动前权与限制性股权与限制性股变动后股份类别（2025年9月票激励计划预票激励计划首可转债转股（2025年11月

30日）留授予第二期次授予第三期24日）

行权行权限售条件流通股44353800004435380无限售条件流通股216182934200010059193216195186总股本220618314200010059193220630566

注：上表所述股本结构变动区间为2025年10月1日至2025年11月24日。

本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

四、股份登记情况

截至本公告披露日，公司股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期累计过户登记股份数为278530股，共募集资金6328201.60元。

五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

7宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2025年11月26日

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