证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2025-073

转债代码：113618转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年6月10日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，具体情况如下：

一、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划基本情况

（一）本次激励计划已履行的审议程序和信息披露情况1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。

2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

1事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激

励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。

3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告

栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对

象进行了核查，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。

4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年5月18日—2021年11月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。

5、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021

年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。

6、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公

2司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

由于25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由327人调整为302人，拟首次授予的股票期权总数仍为386.506万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数仍为173.494万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。具体内容详见公司于2021年12月

8 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101，2021-104。

7、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。

8、公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自

愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为299人，拟首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为

385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数由173.494万股调

整为172.786万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。

9、2021年12月30日，公司本次激励计划首次授予的385.444万份股票期

权及172.786万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变

3更登记证明》。具体内容详见公司于2022年1月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。

10、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相

关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。

11、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-086、2022-088。

12、2022年10月27日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过

了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-087。

13、2022年11月23日，公司本次激励计划预留授予的391165股限制性

股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-091。

14、2022年11月25日，公司本次激励计划预留授予的1564662份股票

期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-092。

15、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期

4符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立

董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-094、2022-097。

16、2022年12月14日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。

17、2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了

《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、

2022-104。

18、2022年12月22日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了

《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及

相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。

19、2023年1月5日，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的

限制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2022年12月

30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-106。

20、2023年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：

2023-003。

21、2023年2月24日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票共计98038股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

22、2023年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了5《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、

2023-050。

23、2023年5月12日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-049。

24、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关

指定媒体披露的相关公告，公告编号：2023-076、2023-077、2023-078。

25、2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会并审议通过

《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关信息，公告编号：

2023-090。

26、2023年11月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-099。

27、2023年11月21日，公司召开第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于

2023 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关

指定媒体披露的公告，公告编号：2023-100。

628、2023年11月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过

了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：

2023-103、2023-105。

29、2023年11月29日，公司召开第四届监事会第二十四次会议审议通过

了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-104。

30、2023年11月30日，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予

的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2023年11月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披

露的公告，公告编号：2023-102。

31、2023年12月15日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授

予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-111。

32、2024年1月5日，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的

限制性股票第二个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2023年12月

30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-112。

33、2024年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

股票期权进入第二个行权期。具体内容详见公司于2024年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：

2024-004。

34、2024年1月29日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票共计56056股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

35、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

7具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-064、

2024-066。

36、2024年6月28日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-065。

37、2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-113、2024—115、2024-116。

38、2024年11月21日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-114、2024—115、2024-116。

39、2024年12月5日，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的

限制性股票第二个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2024年11月

29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-119。

40、2024年12月25日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授

予股票期权进入第二个行权期。具体内容详见公司于2024年12月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-127。

41、2025年1月8日，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的

限制性股票第三个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2025年1月3

8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-003。

42、2025年1月17日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

股票期权进入第三个行权期。具体内容详见公司于2025年1月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：

2025-006。

43、2025年1月22日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票共计42572股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

二、本次调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的情况2025年5月8日，公司召开2024年年度股东大会并审议通过了《2024年度利润分配预案》，同意向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2025年5月28日，公司总股本219828267股，以此计算合计拟派发现金红利

10991413.35元（含税）。如截至权益分派股权登记日期间，因可转债转股/

回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司

总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

根据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的授予数量及价格将根据本激励计划做相应的调整。

根据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，派息时，对已授予尚未行权股票期权行权价格调整公式为P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

预留部分股票期权的会计处理原则同首次授予股票期权的会计处理。

基于上述调整方法，公司2024年度权益分派方案实施后，已授予尚未行权股票期权行权价格调整为：22.77-0.05=22.72元/份（保留两位小数）

9三、本次调整对公司的影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

公司监事会对本次调整进行了核查，监事会认为：调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格系实施2024年度权益分派方案所致，调整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。

五、法律意见书的结论性意见

上海市广发律师事务所出具了法律意见，认为：本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《2021年股权激励计划》的有关规定；公司对2021年股权激励股票期权行权价格调整等事项符合《管理办法》《公司章程》以及《2021年股权激励计划》的有关规定，本次调整事项尚需依法履行信息披露义务。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会

2025年6月11日

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