美诺华:宁波美诺华药业股份有限公司关于撤销监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2025-094

转债代码：113618转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于撤销监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年8月26日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于撤销监事会并修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟撤销监事会的设置，《中华人民共和国公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。本项议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效，修订后的《公司章程》生效前，公司监事会及监事仍按法律法规和监管机构及公司原有制度要求履行相关职责；待《公司章程》生效后，公司将撤销监事会，由审计委员会根据法律法规的规定承接《中华人民共和国公司法》规定的监事会职责，公司《监事会议事规则》同步废止。

上述事项尚需经公司股东大会审议通过后方可生效并授权公司董事会全权

办理相关工商登记、备案事宜，最终以工商登记机关审核结果为准。

《公司章程》的具体修订内容请见后附的《宁波美诺华药业股份有限公司章

程》（2025年8月修订草案）修订条款新旧对照表。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会

2025年8月27日

1附件：《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（2025年8月修订草案）修订条

款新旧对照表

2附件：

《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（2025年8月修订草案）修订条款新旧对照表修改前条文修改后条文

“股东大会”“股东会”

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共（以下简称《公司法》）、《中华人和国证券法》（以下简称《证券法》）民共和国证券法》（以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币21，第六条公司注册资本为人民币

982.2861万元。219822861元。

第八条代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司公司承担责任，公司以其全部资产对承担责任，公司以其全部资产对公司公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

3第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与第十一条本公司章程自生效之日起，股东、股东与股东之间权利义务关系即成为规范公司的组织与行为、公司

的具有法律约束力的文件，对公司、与股东、股东与股东之间权利义务关股东、董事、监事、高级管理人员具系的具有法律约束力的文件，对公司、有法律约束力的文件。依据本章程，股东、董事、高级管理人员具有法律股东可以起诉股东，股东可以起诉公约束力。依据本章程，股东可以起诉司董事、监事、总经理和其他高级管股东，股东可以起诉公司董事、高级理人员，股东可以起诉公司，公司可管理人员，股东可以起诉公司，公司以起诉股东、董事、监事、总经理和可以起诉股东、董事、高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称的高级管理人

人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、董

书、财务负责人或公司董事会确定为事会秘书、财务负责人或公司董事会高级管理人员的其他人员。确定为高级管理人员的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条公司股份总数为万股，均为普通股。

公司或公司的子公司（包括公司的附第二十一条公司股份总数为属企业）不以赠与、垫资、担保、补219822861股，均为普通股。

偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿、借款等形式，为他人取第二十一条公司或公司的子公司（包得本公司或者其母公司的股份提供财括公司的附属企业）不以赠与、垫资、务资助，公司实施员工持股计划的除担保、补偿或贷款等形式，对购买或外。

者拟购买公司股份的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出

4决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列第二十三条公司根据经营和发展的方式增加注册资本：需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方

（一）公开发行股份；式增加注册资本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国（四）以公积金转增股本；

证监会批准的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及中国

公司采用上述第（三）项方式增加注证监会规定的其他方式。

册资本的，还应符合本章程第一百五十五条的规定。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转第三十条公司公开发行股份前已发让。公司公开发行股份前已发行的股行的股份，自公司股票在证券交易所份，自公司股票在证券交易所上市交上市交易之日起1年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司

公司董事、监事、高级管理人员应当申报所持有的本公司的股份及其变动

向公司申报所持有的本公司的股份及情况，在就任时确定的任职期间每年其变动情况，在任职期间每年转让的转让的股份不得超过其所持有本公司股份不得超过其所持有本公司股份总股份总数的25%；所持本公司股份自公

数的25%；所持本公司股份自公司股票司股票上市交易之日起一年内不得转上市交易之日起一年内不得转让。上让。上述人员在其离职后半年内不得述人员在其离职后半年内不得转让其转让其所持有的本公司的股份。

所持有的本公司的股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人

理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票的证券在将其持有的本公司股票或者其他具有买入后6个月内卖出，或者在卖出后6股权性质的证券在买入后6个月内卖5个月内又买入，由此所得收益归本公出，或者在卖出后6个月内又买入，司所有，本公司董事会将收回其所得由此所得收益归本公司所有，本公司收益。但是，证券公司因购入包销售董事会将收回其所得收益。但是，证后剩余股票而持有5%以上股份的，以券公司因购入包销售后剩余股票而持及有国务院证券监督管理机构规定的有5%以上股份的，以及有中国证监会其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有人股东持有的股票或者其他具有股权

股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有据，股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、者委派股东代理人参加股东大会，并参加或者委派股东代理人参加股东行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章（四）依照法律、行政法规及公司章

程的规定转让、赠与或质押其所持有程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董册、股东会会议记录、董事会会议决

事会会议决议、监事会会议决议、财议、财务会计报告，符合规定的股东务会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所

6持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收立决议持异议的股东，要求公司收购购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

第三十五条股东要求查阅、复制公司司提供证明其持有公司股份的种类以

有关材料的，应当遵守《公司法》《证及持股数量的书面文件，公司经核实券法》等法律、行政法规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

第三十五条公司股东大会、董事会的

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响决议内容违反法律、行政法规的，股的除外。

东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议

股东大会、董事会的会议召集程序、

的效力存在争议的，应当及时向人民表决方式违反法律、行政法规或者本法院提起诉讼。在人民法院作出撤销章程，或者决议内容违反本章程的，决议等判决或者裁定前，相关方应当股东可以自决议作出之日起60日内，执行股东会决议。公司、董事和高级请求人民法院撤销。

管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

7第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

第三十六条董事、高级管理人员执行律、行政法规或者本章程的规定，给

公司职务时违反法律、行政法规或者公司造成损失的，连续180日以上单本章程的规定，给公司造成损失的，独或合并持有公司1%以上股份的股东连续180日以上单独或合并持有公司有权书面请求审计委员会向人民法院

1%以上股份的股东有权书面请求监事提起诉讼；审计委员会执行公司职务

会向人民法院提起诉讼；监事会执行时违反法律、行政法规或者本章程的

公司职务时违反法律、行政法规或者规定，给公司造成损失的，前述股东本章程的规定，给公司造成损失的，可以书面请求董事会向人民法院提起股东可以书面请求董事会向人民法院诉讼。

提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的

监事会、董事会收到前款规定的股东股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收自收到请求之日起30日内未提起诉到请求之日起30日内未提起诉讼，或讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼者情况紧急、不立即提起诉讼将会使将会使公司利益受到难以弥补的损害

公司利益受到难以弥补的损害的，前的，前款规定的股东有权为了公司的款规定的股东有权为了公司的利益以利益以自己的名义直接向人民法院提自己的名义直接向人民法院提起诉起诉讼。

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司

8合法权益造成损失的，连续180日以

上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式第四十条公司股东承担下列义务：

按期缴纳股金

（一）应当遵守法律、行政法规和本

（三）除法律、法规规定的情形外，章程；

不得退股

（二）依其所认购的股份和入股方式

（四）不得滥用股东权利损害公司或按期缴纳股款；

者其他股东的利益；不得滥用公司法

（三）除法律、法规规定的情形外，人独立地位和股东有限责任损害公司不得抽回其股本；

债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或公司股东滥用股东权利给公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法

其他股东造成损失的，应当依法承担人独立地位和股东有限责任损害公司赔偿责任；公司股东滥用公司法人独债权人的利益；

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对（五）法律、行政法规及本章程规定公司债务承担连带责任应当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用新增

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人新增

第四十二条公司控股股东、实际控制

9人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事新增

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

10股东利益的行为的，与该董事、高级

管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证新增券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第三节股东会的一般规定机构，依法行使下列职权：

第四十六条公司股东会由全体股东

（一）决定公司经营方针和投资计划；组成。股东会是公司的权力机构，依

（二）选举和更换非由职工代表担任法行使下列职权：

的董事、监事，决定有关董事、监事（一）选举和更换董事，决定有关董的报酬事项；事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（五）审议批准公司的年度财务预算和弥补亏损方案；

方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本

（六）审议批准公司的利润分配方案作出决议；

和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（六）对公司合并、分立、解散、清作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清（八）对公司聘用、解聘承办公司审算或者变更公司形式作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规

（十一）对公司聘用、解聘会计师事定的担保事项；

务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十二）审议批准本章程第四十二条重大资产超过公司最近一期经审计总

规定的担保事项；资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十一）审议批准变更募集资金用途

11售重大资产超过公司最近一期经审计事项；

总资产30%的事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持

（十四）审议批准变更募集资金用途股计划；

事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门

（十五）审议股权激励计划和员工持规章或本章程规定的应当由股东会决股计划；定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门股东会可以授权董事会对发行公司债规章或本章程规定的应当由股东大会券作出决议。

决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

第四十七条公司下列对外担保行为，

（一）公司及公司控股子公司的对外须经股东会审议通过：

担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审计

（二）公司的对外担保总额，超过最净资产的百分之五十以后提供的任何近一期经审计总资产的百分之三十的担保；

担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最

（三）公司在一年内担保金额超过公近一期经审计总资产的百分之三十以

司最近一期经审计总资产的30%的担后提供的任何担保；

保；

（三）公司在一年内向他人提供担保

（四）为资产负债率超过70%的担保对的金额超过公司最近一期经审计总资

象提供的担保：产百分之三十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（四）为资产负债率超过百分之七十

计净资产10%的担保；的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（五）单笔担保额超过最近一期经审方提供的担保；计净资产百分之十的担保；

股东大会在审议为股东、实际控制人（六）对股东、实际控制人及其关联

及其关联方提供的担保议案时，该股方提供的担保。

东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股股东会、董事会审批对外担保事项的东大会的其他股东所持表决权的乎数权限、审议程序及违反审批权限、审以上通过议程序的责任追究参照《宁波美诺华药业股份有限公司对外担保管理制股东大会审议本条第（三）项担保事度》的规定执行。

项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临

12时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的的法定最低人数或者章程所定人数的

2/3时；2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额的1/3时；总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或者召集人在会议通

第四十五条本公司召开股东大会的知中确定的宁波市其他地点。

地点为：公司住所地或者召集人在会股东会将设置会场，以现场会议形式议通知中确定的宁波市其他地点。召开。公司还将提供网络投票的方式股东大会将设置会场，以现场会议形为股东参加股东会提供便利。股东通式召开。公司还将提供网络投票的方过上述方式参加股东会的，视为出席。

式为股东参加股东大会提供便利。股发出股东会通知后，无正当理由，股东通过上述方式参加股东大会的，视东会现场会议召开地点不得变更。确为出席。需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

13第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期

第四十七条独立董事有权向董事会限内按时召集股东会。经全体独立董提议召开临时股东会。对独立董事要事过半数同意，独立董事有权向董事求召开临时股东大会的提议，董事会会提议召开临时股东会。对独立董事应当根据法律、行政法规和本章程的

要求召开临时股东会的提议，董事会规定，在收到提议后10日内提出同意应当根据法律、行政法规和本章程的或不同意召开临时股东大会的书面反规定，在收到提议后10日内提出同意馈意见。

或不同意召开临时股东会的书面反馈

董事会同意召开临时股东大会的，将意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召

董事会同意召开临时股东会的，将在开股东大会的通知；董事会不同意召作出董事会决议后的5日内发出召开

开临时股东大会的，将说明理由并公股东会的通知；董事会不同意召开临告。

时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会有权向董事

议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和本章程的规定，在据法律、行政法规和本章程的规定，收到提案后10日内提出同意或不同意在收到提案后10日内提出同意或不同召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提案后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的

14求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东有权向审计委员会提议召开临股东会，并应当以书面形式向监事会时股东会，并应当以书面形式向审计提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和东会，连续90日以上单独或者合计持主持股东会，连续90日以上单独或者有公司10%以上股份的股东可以自行合计持有公司10%以上股份的股东可召集和主持。以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召

第五十五条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机会，同时向公司所在地中国证监会派构和证券交易所备案。

出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。

比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股召集股东应在发出股东会通知及股东

东大会决议公告时，向公司所在地中会决议公告时，向证券交易所提交有国证监会派出机构和证券交易所提交关证明材料。

有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会书将予配合。董事会应当提供股权登秘书将予配合。董事会应当提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由公召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公会、审计委员会以及单独或者合计持

司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公

15出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出股东可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后2日内发出股东大当在收到提案后2日内发出股东会补

会补充通知，公告临时议案的内容。充通知，公告临时议案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出提案违反法律、行政法规或者公司章

股东大会通知公告后，不得修改股东程的规定，或者不属于股东会职权范大会通知中已列明的提案或增加新的围的除外。

提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本章

股东会通知公告后，不得修改股东会

程第五十三条规定的提案，股东大会通知中已列明的提案或增加新的提不得进行表决并作出决议。

案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第六十条召集人应当在年度股东会

第五十五条召集人应当在年度股东

召开20日前以公告方式通知各股东，大会召开20日前以公告方式通知各股临时股东会应当于会议召开15日前以东，临时股东大会应当于会议召开15公告方式通知各股东。公司在计算起日前以公告方式通知各股东。

始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以委托代均有权出席股东会，并可以书面委托理人出席会议和参加表决，该股东代代理人出席会议和参加表决，该股东理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

…………

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、

分、完整披露所有提案的全部具体内完整披露所有提案的全部具体内容。

容。

股东会网络或其他方式投票的开始时

16拟讨论的事项需要独立董事发表意见间，不得早于现场股东会召开前一日的，发布股东大会通知或补充通知时下午3：00，并不得迟于现场股东会召将同时披露独立董事的意见及理由。开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或股权登记日与会议日期之间的间隔应其他方式的表决时间及表决程序。股当不多于7个工作日。股权登记日一东大会网络或其他方式投票的开始时旦确认，不得变更。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大

会召开当日上午9：30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3：

00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监

第六十二条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第六十一条自然人股东亲自出席会

第六十六条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票表明其身份的有效证件或证明；委托

账户卡；委托代理他人出席会议的，他人出席会议的，应出示本人有效身应出示本人有效身份证件、股东授权

份证件、股东授权委托书。

委托书。

……

第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出

17席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人的姓名或者名称；

……

（三）股东的具体指示，包括对列入

（三）分别对列入股东大会议程的每

股东会议程的每一审议事项投赞成、

一审议事项投赞成、反对或弃权票的反对或者弃权票的指示等；

指示；

……

（五）委托人签名（或盖章）；委托

人为法人或非法人组织股东的，应加人为法人股东的，应加盖法人单位印盖法人或非法人组织单位印章；

章；委托人为非法人组织的，应该加盖非法人组织的单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条股东大会召开时，本公司

第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事、董事会秘书应当出

理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，经理和其他高级管理人员应人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第七十二条股东会由董事长主持。董

第六十八条股东大会由董事长主持。

事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务由过半数董事共同推举的一名董事主时，由半数以上董事共同推举的一名持。

董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或不履行职务时，务或不履行职务时，由半数以上监事由过半数审计委员会成员共同推举的共同推举的一名监事主持。

一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或或者其推举代表主持。

者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，规则使股东会无法继续进行的，经现经现场出席股东大会有表决权半数以场出席股东会有表决权过半数的股东

上的股东同意，股东大会可推举一人同意，股东会可推举一人担任会议主担任会议主持人，继续开会。

持人，继续开会。

18第七十条在年度股东大会上，董事会第七十四条在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东大会应当就其过去一年的工作向股东会作作出报告。每名独立董事也应作出述出报告。每名独立董事也应作出述职职报告。报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，

第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下下内容：

内容：

……

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人

事、高级管理人员姓名；

员姓名；

……

第七十八条召集人应当保证会议记

第七十四条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席或者录内容真实、准确和完整。出席会议列席会议的董事、董事会秘书、召集

的董事、监事、董事会秘书、召集人

人或其代表、会议主持人应当在会议

或其代表、会议主持人应当在会议记记录上签名。会议记录应当与现场出录上签名。会议记录应当与现场出席席股东的签名册及代理出席的委托

股东的签名册及代理出席的委托书、

书、网络及其他表决情况的有效资料表决情况的有效资料一并由董事会秘

一并由董事会秘书负责保存，保存期书负责保存，保存期限为10年。

限不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议

第七十六条股东大会决议分为普通和特别决议。

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席东会的股东所持表决权的过半数通

股东大会的股东（包括股东代理人）过。

所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的三分之二以

股东会的股东（包括股东代理人）所上通过。

持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

19第七十七条下列事项由股东大会以

普通决议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普

（一）董事会和监事会的工作报告；通决议通过：

……（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及……其报酬和支付方法；

（三）董事的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者公的其他事项。

司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每一股使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表表决权，且不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者国务院证券监督法律、行政法规或者中国证监会的规管理机构的规定设立的投资者保护机定设立的投资者保护机构可以公开征构可以公开征集股东投票权。征集股集股东投票权。征集股东投票权应当东投票权应当向被征集人充分披露具向被征集人充分披露具体投票意向等体投票意向等信息。禁止以有偿或者信息。禁止以有偿或者变相有偿的方变相有偿的方式公开征集股东权利。式公开征集股东权利。除法定条件外，除法定条件外，公司不得对征集投票公司不得对征集投票权提出最低持股权提出最低持股比例限制。比例限制。

20第八十四条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计人有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回

第八十条股东大会审议有关关联交避和表决程序如下：

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数（一）股东会审议的事项与股东有关不计人有效表决总数；股东大会决议联关系，该股东应当在股东会召开之的公告应当充分披露非关联股东的表日前向公司董事会披露其关联关系；

决情况。（二）股东会在审议有关关联交易事关联股东在股东大会表决时，应当自项时，大会主持人宣布有关联关系的动回避并放弃表决权。会议主持人应股东，并解释和说明关联股东与关联当要求关联股东回避。无须回避的任交易事项的关联关系；

何股东均有权要求关联股东回避。（三）非关联股东对关联交易事项进当出现是否为关联股东的争议时，会行审议、表决。

议主持人可以要求公司聘请的律师发关联股东在股东会表决时，应当自动表专业意见，并根据其专业意见决定回避并放弃表决权。会议主持人应当其是否需要回避。相关股东仍有异议要求关联股东回避。无须回避的任何的，可以依法向人民法院提起诉讼。股东均有权要求关联股东回避。

如有特殊情况关联股东无法回避时，当出现是否为关联股东的争议时，在可以按照正常程序进行表决，并在股股东会召开前，董事会临时会议过半东大会决议中作出详细说明。数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的超过半数通过。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批第八十五条除公司处于危机等特殊准，公司不得与董事、总经理和其他情况外，非经股东会以特别决议批准，高级管理人员以外的人订立将公司全公司不得与董事、高级管理人员以外部或者重要业务的管理交予该人负责的人订立将公司全部或者重要业务的的合同。管理交予该人负责的合同。

21第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事提名的方式和程序

提案的方式提请股东大会表决。董事、如下：

监事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方

（一）董事候选人的提名采取以下方式：

式：

1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名。

股份总数3%以上的股东，其提名候选

（二）独立董事候选人的提名采取以人数不得超过拟选举或变更的董事人

下方式：

数。

1、公司董事会提名；

（二）独立董事候选人的提名采取以

下方式：2、单独或合并持有公司已发行股份1%

以上的股东提名，其提名候选人人数

1、公司董事会提名；

不得超过拟选举或变更的独立董事人

2、公司监事会提名；数；

3、单独或合并持有公司已发行股份3、依法设立的投资者保护机构可以公

1%以上的股东，其提名候选人人数不开请求股东委托其代为行使提名独立

得过拟选举或变更的独立董事人数：董事的权利。

4、依法设立的投资者保护机构可以公（三）股东提名董事、独立董事候选

开请求股东委托其代为行使提名独立人的须于股东会召开10日前以书面方

事的权利式将有关提名董事、独立董事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事

（三）监事候选人的提名采取以下方会秘书，董事、独立董事候选人应在式：1、公司监事会提名；

股东会通知公告前作出书面承诺，同

1、公司监事会提名；意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董

2、单独持有或合并持有公司有表决权事职责。提名董事、独立董事的由董股份总数3%以上的股东，其提名候选事会负责制作提案提交股东会。

人人数不得超过拟选举或变更的监事

人数（四）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的

（四）股东提名董事、独立董事、监决议，应当实行累积投票制。

事候选人的须于股东大会召开10日

前以书面方式将有关提名董事、独立前款所称累积投票制是指股东会选举

董事、监事候选人的理由及候选人的董事时，每一股份拥有与应选董事人简历提交公司董事会秘书，董事、独数相同的表决权，股东拥有的表决权立董事候选人应在股东大会通知公告可以集中使用。董事会应当向股东公前作出书面承诺同意接受提名，承诺告候选董事的简历和基本情况。

所披露的资料真实、准确、完整并保董事提名的方式和程序以及累积投票证当选后切实履行董事职责。提名董制的相关事宜见《宁波美诺华药业股事、独立董事的由董事会负责制作提份有限公司累积投票制实施细则》案提交股东大会；提名监事的由监事

22会负责制作提案提交股东大会。

（五）职工代表监事由公司职工代表

大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜见《宁波美诺华药业股份有限公司累积投票制实施细则》。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则有关变更应对提案进行修改，若变更应当被视为当被视为一个新的提案，不能在本次一个新的提案，不能在本次股东会上股东大会上进行表决。进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表

第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举2名股东代表参加计前，应当推举2名股东代表参加计票、票、监票。审议事项与股东有关联关监票。审议事项与股东有关联关系的，系的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。股东大会对提案进行表决票。股东会对提案进行表决时，应当时，应当由律师、股东代表、监事代由律师、股东代表共同负责计票、监

表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表表决结果，决议的表决结果载入会议决结果载入会议记录。

记录。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事就任时间举提案的，新任董事就任时间在本次在本次股东大会决议通过之日。股东会决议通过之日。

第九十五条公司董事为自然人。有下第九十九条公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

23（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾5年，被宣满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

……

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业责令关闭的公司、企业的法定代表人，被吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到期逾3年；

未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期

……未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章规人；

定的其他内容。

……

违反本条规定选举、委派董事的，该

（七）被证券交易场所公开认定为不

选举、委派或者聘任无效。董事在任适合担任上市公司董事、高级管理人

职期间出现本条情形的，公司解除其员等，期限未满；

职务。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或

第一百条董事由股东会选举或更换，更换，并可在任期届满前由股东大会并可在任期届满前由股东会解除其职解除其职务。董事任期3年，任期届务。董事任期3年，任期届满可连选满可连选连任。

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政

原董事仍应继续按照有关法律、行政

法规、部门规章和公司章程的规定，法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高任高级管理人员职务的董事以及由职级管理人员职务的董事以及由职工代

工代表担任的董事，总计不得超过公表担任的董事，总计不得超过公司董

24事总数的1/2。司董事总数的1/2。

公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十二条的规定

提出候选董事名单，

（二）在股东大会召开前披露董事候

选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真

实、完整并保证当选后切实行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。

第九十七条董事应当遵守法律、法规

第一百〇一条董事应当遵守法律、法

和公司章程的规定，对公司负有下列规和公司章程的规定，对公司负有忠忠实义务：

实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其与公司利益冲突，不得利用职权牟取

他非法收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；

存储；

（二）不得将公司资产或者资金以其

（四）不得违反本章程的规定，未经个人名义或者其他个人名义开立账户

股东大会或董事会同意，将公司资金存储；

借贷给他人或者以公司财产为他人提

（三）不得利用职权收受贿赂或者其供担保；

他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经

（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或并按照本章程的规定经董事会或者股者进行交易；

东会决议通过，不得直接或者间接与

（六）未经股东大会同意，不得利用本公司订立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属

（五）不得利用职务便利，为自己或

于公司的商业机会，自营或者为他人者他人谋取属于公司的商业机会，但经营与本公司同类的业务；

向董事会或者股东会报告并经股东会

（七）不得接受与公司交易的佣金归决议通过，或者公司根据法律、行政

为已有；法规或者本章程的规定，不能利用该

25（八）不得擅自披露公司秘密；商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（六）未向董事会或者股东会报告，利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当承担赔偿责任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有

第九十八条董事应当遵守法律、行政勤勉义务，执行职务应当为公司的最

法规和本章程的规定，董事对公司负大利益尽到管理者通常应有的合理注有下列勤勉义务：意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情……

况和资料，不得妨碍监事会行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有……关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百条董事可以在任期届满以前第一百〇四条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应当向董事会提以前提出辞职。董事辞职应当向公司交书面辞职报告。董事会将在2日内提交书面辞职报告，自公司收到通知披露有关情况。之日生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司独立董事会

26计专业人士缺少或者公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员

法定最低人数时，该董事的辞职报告低于法定最低人数，在改选出的董事应当在下任董事填补因其辞职产生的就任前，原董事仍应当依照法律、行缺额后方能生效。在改选出的董事就政法规、部门规章和本章程规定，履任前，原董事仍应当依照法律、行政行董事职务。

法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

第一百〇一条董事提出辞职或者任诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障期届满，应向董事会办妥所有移交手措施。董事辞职生效或者任期届满，续，其对公司和股东承担的忠实义务，应向董事会办妥所有移交手续，其对在期结束后并不当然解除，在其辞职公司和股东承担的忠实义务，在任期生效或者任期届满之日起一年内仍然结束后并不当然解除，在本章程规定有效。的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百〇四条独立董事应按照法律、任；董事存在故意或者重大过失的，行政法规、中国证监会和证券交易所也应当承担赔偿责任。

的有关规定执行。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条董事会行使下列职权：

……

（四）制订公司的利润分配方案和弥第一百一十条补亏损方案；

本条款其他内容均保留。

……

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等

27相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇九条公司设董事会，对股

第一百十一条董事会设董事长1人，东会负责。

可以设副董事长。董事长和副董事长董事会由5名董事组成，其中独立董由董事会以全体董事的过半数选举产事2名。董事会设董事长1人，由全生。

体董事过半数选举产生。

第一百一十三条公司董事长不能履第一百一十五条公司董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前由专人、电话、传真或召开10日以前由专人、电话、传真或邮件方式通知全体董事和监事。邮件方式通知全体董事。

第一百二十条董事会会议应有过半

第一百一十八条董事会会议应有过数的董事出席方可举行。董事会作出

半数的董事出席方可举行。董事会作决议，必须经全体董事的过半数通过。

出决议，必须经全体董事的过半数通法律、行政法规和《公司章程》规定过。董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报的，不得对该项决议行使表决权，也告。有关联关系的董事不得对该项决不得代理其他董事行使表决权。该董议行使表决权，也不得代理其他董事事会会议由过半数的无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数出席即可举行，董事会会议所作决议的无关联关系董事出席即可举行，董须经无关联关系董事过半数通过。出事会会议所作决议须经无关联关系董席董事会的无关联董事人数不足3人事过半数通过。出席董事会的无关联

28的，应将该事项提交股东大会审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方

第一百二十条董事会决议表决方式式为：记名投票表决方式。

为：记名投票表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。在保董事会临时会议在保障董事充分表达证全体参会董事能够充分沟通并表达

意见的前提下，可以用电话、视频、意见的前提下，必要时可以依照程序邮件、即时通讯方式进行并作出决议，采用视频、电话或者其他方式召开。

并由与会董事签字交董事会保存。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十二条董事会应当对会议

所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会决议违第一百二十四条董事会应当对会议

反法律、法规或者章程，致使公司遭所议事项的决定制作会议记录，出席受损失的，参与决议的董事对公司负会议的董事应当在会议记录上签名。

赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可董事会会议记录作为公司档案由董事以免除责任出席会议的董事有权要求会秘书负责保存。保管期限为10年。

在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。保管期限为10年。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，新增

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

新增（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

29股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事新增

应当符合下列条件：

30（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制新增

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

新增

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

31（五）对可能损害公司或者中小股东

权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承新增诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专新增门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会

32议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审

新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的新增董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可新增以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

33审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会、提名委员会、薪酬与考

新增核委员会的职责、人员构成、召集召开、议事表决等事项分别按照《宁波美诺华药业股份有限公司董事会战略委员会议事规则》《宁波美诺华药业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》《宁波美诺华药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定执行。

第一百三十八条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会

新增负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、

34高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百四十条公司设总经理1名，公司总经理、副总经理、财务负责人、设副总经理若干名，由董事会决定聘董事会秘书或经公司董事会确定为高任或解聘。

级管理人员的其他人员为公司高级管公司总经理、副总经理、财务负责人、理人员。董事会秘书或经公司董事会确定为高董事可受聘兼任总经理、副总经理或级管理人员的其他人员为公司高级管

者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员。

理人员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。

第一百二十五条本章程第九十五条第一百四十一条本章程关于不得担

中规定不得担任公司董事的情形同时任公司董事、离职管理制度的规定，适用于总经理及其他高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第九十本章程关于董事的忠实义务和勤

八条（四）至（六）项关于勤勉义务勉义务的规定，同时适用于高级管理的规定，同时适用于高级管理人员。人员。

第一百三十条总经理工作细则包括第一百四十六条总经理工作细则包

下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序

35和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

“第七章监事会”全部内容删除

第一百五十三条公司在每一会计年

第一百五十条公司在每一会计年度

4度结束之日起4个月内向中国证监会结束之日起个月内向中国证监会和

派出机构和证券交易所报送年度报

证券交易所报送年度财务会计报告，

62告，在每一会计年度前6个月结束之在每一会计年度前个月结束之日起

日起2个月内向中国证监会派出机构个月内向中国证监会派出机构和证券和证券交易所报送中期报告。

交易所报送半年度财务会计报告。

上述年度、中期报告按照有关法律、

上述财务会计报告按照有关法律、行

行政法规、中国证监会及证券交易所政法规及部门规章的规定进行编制。

的规定进行编制。

第一百五十五条公司分配当年税后

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利后，经股东大会决议，还可以从税后润中提取任意公积金。

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东大会违反前款规定，在公司弥补损和提取法定公积金之前向股东分配亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东必须将违反规定分配的配利润的，股东必须将违反规定分配利润退还公司；给公司造成损失的，的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于第一百五十六条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本或者转为增加公司资本。

36公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公

法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百五十四条股东大会对利润分第一百五十七条股东会对利润分配

配方案作出决议后，或公司董事会根方案作出决议后，或公司董事会根据据年度股东大会审议通过的下一年中年度股东会审议通过的下一年中期分

期分红条件和上限制定具体方案后，红条件和上限制定具体方案后，须在公司董事会须在股东大会召开后2个股东会召开后2个月内完成股利（或月内完成股利（或股份）的派发事项。股份）的派发事项。

第一百五十五条公司实施如下利润第一百五十八条公司实施如下利润

分配政策：分配政策：

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众1、公司的利润分配应重视对社会公众

股东的合理投资回报，根据分红规划，股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分2、公司的利润分配政策尤其是现金分

红政策应保持一致性、合理性和稳定红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司利润分配可1、利润分配的形式：公司利润分配可

采取现金、股票、现金股票相结合或采取现金、股票、现金与股票相结合者法律许可的其他方式。凡具备现金或者法律许可的其他方式。凡具备现分红条件的，应优先采用现金分红方金分红条件的，应优先采用现金分红式进行利润分配；如以现金方式分配方式进行利润分配；如以现金方式分利润后，公司仍留有可供分配的利润，配利润后，公司仍留有可供分配的利并且董事会认为发放股票股利有利于润，并且董事会认为发放股票股利有公司全体股东整体利益时，公司可以利于公司全体股东整体利益时，公司采用股票股利方式进行利润分配。可以采用股票股利方式进行利润分

2、现金分红的具体条件：配。

（1）公司当年盈利且累计未分配利润2、现金分红的具体条件：

为正值；（1）公司当年盈利且累计未分配利润

（2）审计机构对公司的该年度财务报为正值；

告出具标准无保留意见的审计报告；（2）审计机构对公司的该年度财务报

3、现金分红的比例:公司未来12个月告出具标准无保留意见的审计报告；

内若无重大资金支出安排的且满足现3、现金分红的比例：公司未来12个

金分红条件，公司应当首先采用现金月内若无重大资金支出安排的且满足方式进行利润分配，应保证公司最近现金分红条件，公司应当首先采用现三年以现金方式累计分配的利润不少金方式进行利润分配，应保证公司最

37于最近三年实现的年均可分配利润的近三年以现金方式累计分配的利润不

30%，最终比例由董事会根据公司实际少于最近三年实现的年均可分配利润

情况制定后提交股东大会审议。的30%，最终比例由董事会根据公司公司董事会应当综合考虑所处行业特实际情况制定后提交股东会审议。

点、发展阶段、自身经营模式、盈利公司董事会应当综合考虑所处行业特

水平以及是否有重大资金支出安排等点、发展阶段、自身经营模式、盈利因素，区分下列情形，并按照公司章水平以及是否有重大资金支出安排等程规定的程序，提出差异化的现金分因素，区分下列情形，并按照公司章红政策：程规定的程序，提出差异化的现金分

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大红政策：

资金支出安排的，进行利润分配时，（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金分红在本次利润分配中所占比例资金支出安排的，进行利润分配时，最低应达到80%；现金分红在本次利润分配中所占比例

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大最低应达到80%；

资金支出安排的，进行利润分配时，（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金分红在本次利润分配中所占比例资金支出安排的，进行利润分配时，最低应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比例

（3）公司发展阶段属成长期且有重大最低应达到40%；

资金支出安排的，进行利润分配时，（3）公司发展阶段属成长期且有重大现金分红在本次利润分配中所占比例资金支出安排的，进行利润分配时，最低应达到20%；现金分红在本次利润分配中所占比例

公司发展阶段不易区分但有重大资金最低应达到20%；

支出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金

4、公司发放股票股利的具体条件：若支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司经营情况良好，营业收入和净利上述重大资金支出安排是指以下任一润持续增长，且董事会认为公司股本情形；

规模与净资产规模不匹配时，可以提（1）公司未来12个月内购买资产、出股票股利分配方案。对外投资、进行固定资产投资等交易

5、利润分配的期间间隔：在有可供分累计支出达到或超过公司最近一期经

配的利润的前提下，原则上公司应至审计净资产的10%；

少每年进行一次利润分配，于年度股（2）当年经营活动产生的现金流量净东大会通过后二个月内进行；公司可额为负；

以根据生产经营及资金需求状况实施（3）中国证监会、证券交易所规定的

中期现金利润分配，在股东大会通过其他情形。

后二个月内进行。4、公司发放股票股利的具体条件：公

（三）利润分配方案的审议程序司采用股票股利进行利润分配的，应

1、公司的利润分配方案由公司董事当具有公司成长性、每股净资产的摊

会、监事会审议。董事会就利润分配薄等真实合理因素。在保证公司股本方案的合理性进行充分讨论，认真研规模和股权结构合理的前提下，基于究和论证公司现金分红的时机、条件回报投资者和分享企业价值考虑，当和比例、调整的条件及其决策程序要公司股票估值处于合理范围内，公司求等事宜，形成专项决议后提交股东可以发放股票股利，具体方案需经公大会审议。独立董事应当就利润分配司董事会审议后提交公司股东会批方案发表明确意见。独立董事可以征准。

38集中小股东意见，提出分红提案，并5、利润分配的期间间隔：在有可供分

直接提交董事会审议。配的利润的前提下，原则上公司应至

2、若公司实施的利润分配方案中现金少每年进行一次利润分配，于年度股

分红比例不符合本条第（二）款规定东会通过后二个月内进行；公司可以的，董事会应就现金分红比例调整的根据生产经营及资金需求状况实施中具体原因、公司留存收益的确切用途期现金利润分配，在股东会通过后二及预计投资收益等事项进行专项说个月内进行。

明，经独立董事发表意见后提交股东（三）利润分配方案的审议程序大会审议，并在公司指定媒体上予以1、公司每年利润分配预案由公司董事披露。会结合本章程的规定、盈利情况、资

3、公司董事会审议通过的公司利润分金需求提出和拟定，经董事会审议通配方案，应当提交公司股东大会进行过后提请股东会审议。

审议。公司股东大会对现金分红具体2、公司在制定现金分红具体方案时，方案进行审议前，应通过多种渠道（包董事会应当认真研究和论证公司现金括但不限于开通专线电话、董事会秘分红的时机、条件和最低比例、调整书信箱及通过上海证券交易所投资者的条件及其决策程序要求等事宜。

关系平台等）主动与股东特别是中小3、独立董事认为现金分红具体方案可

股东进行沟通和交流，充分听取中小能损害公司或者中小股东权益的，有股东的意见和诉求，及时答复中小股权发表独立意见。董事会对独立董事东关心的问题。公司股东大会审议利的意见未采纳或者未完全采纳的，应润分配方案时，公司应当为股东提供当在董事会决议公告中披露独立董事网络投票方式。的意见及未采纳的具体理由。

（四）公司利润分配政策的变更4、审计委员会应当关注董事会执行现

1、利润分配政策调整的原因：如遇到金分红政策和股东回报规划以及是否

战争、自然灾害等不可抗力或者公司履行相应决策程序和信息披露等情外部经营环境变化并对公司生产经营况。审计委员会发现董事会存在未严造成重大影响，或公司自身经营发生格执行现金分红政策和股东回报规重大变化时，公司可对利润分配政策划、未严格履行相应决策程序或未能进行调整。公司修改利润分配政策时真实、准确、完整进行相应信息披露应当以股东利益为出发点，注重对投的，督促其及时改正。

资者利益的保护；调整后的利润分配5、股东会对现金分红具体方案进行审

政策不得违反中国证监会和证券交易议前，公司应当通过多种渠道主动与所的有关规定。股东特别是中小股东进行沟通和交2、利润分配政策调整的程序：公司调流，充分听取中小股东的意见和诉求，

整利润分配政策应由董事会做出专题及时答复中小股东关心的问题。

论述，详细论证调整理由，形成书面（四）公司利润分配政策的变更论证报告，并经独立董事审议后提交1、利润分配政策调整的原因：如遇到股东大会特别决议通过。利润分配政战争、自然灾害等不可抗力或者公司策调整应在提交股东大会的议案中详外部经营环境变化并对公司生产经营

细说明原因，审议利润分配政策变更造成重大影响，或公司自身经营发生事项时，公司应当安排通过证券交易重大变化时，公司可对利润分配政策所交易系统、互联网投票系统等网络进行调整。公司修改利润分配政策时投票方式为社会公众股东参加股东大应当以股东利益为出发点，注重对投会提供便利。资者利益的保护；调整后的利润分配

39（五）公司利润分配不得超过累计可政策不得违反中国证监会和证券交易

分配利润的范围。当公司最近一年审所的有关规定。

计报告为非无保留意见或带与持续经2、利润分配政策调整的程序：公司调营相关的重大不确定性段落的无保留整利润分配政策应由董事会详细论证意见，或者公司资产负债率高于70%调整理由，形成决议后提交股东会特的，可以不进行利润分配。别决议通过

（六）股东违规占有公司资金的，公（五）公司利润分配不得超过累计可司应当扣减该股东所分配的现金红分配利润的范围。当公司最近一年审利，以偿还其占用的资金。计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者公司资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。

（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十九条公司实行内部审计

第一百五十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、制度，配备专职审计人员，对公司财职责权限、人员配备、经费保障、审务收支和经济活动进行内部审计监计结果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批删除准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

40第一百六十三条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用、解聘会

第一百五十九条公司聘用会计师事

计师事务所由股东会决定，董事会不务所由股东大会决定，董事会不得在得在股东会决定前委任会计师事务股东大会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百七十条公司的通知以下列

形式发出：

第一百六十三条公司的通知以下

（一）以专人送出；

列形式发出：

（二）以邮件（包括电子邮件）方式

（一）以专人送出；

送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

（五）法律、行政法规允许的其它送达方式。

第一百七十三条公司召开董事会

第一百六十六条公司召开董事会

的会议通知，以邮件（包括电子邮件）、的会议通知，以公告、邮件、专人或专人送达书面文件或传真送出方式进传真送出方式进行。

行。

第一百六十七条公司召开监事会

的会议通知，以公告、邮件、专人或删除传真送出方式进行。

第一百七十四条通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被

第一百六十八条通知的送达方式：

送达人在送达回执上签名（或盖章），

（一）公司通知以专人送出的，由被被送达人签收日期为送达日期；

送达人在送达回执上签名（或盖章），

（二）公司通知以邮件送出的，自交被送达人签收日期为送达日期；

付邮局之日起第7个工作日为送达日

（二）公司通知以邮件送出的，自交

7期；公司通知以电子邮件等电子方式付邮局之日起第个工作日为送达日；

送出的，以发件人邮件显示的发送时

（三）公司以传真方式送出的，收件间为送达日期；

方收到传真后将送达回证以传真方式

（三）公司以传真方式送出的，收件

送回公司，公司收到传真的时间为送方收到传真后将送达回证以传真方式达时间；

送回公司，公司收到传真的时间为送（四）公司通知以公告方式送出的，达时间；

第一次公告刊登日为送达日期。

（四）公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条公司指定《中国证券第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、报》、《上海证券报》、以及上海证以及上海证券交易所网站券交易所网站 http://www.sse.com.cn/）

41http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公为刊登公司公告和其他需要披露信息

告和其他需要披露信息的报刊。的报刊。

第一百七十八条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有新增规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

第一百七十二条公司合并，应当由债表及财产清单。公司应当自作出合合并各方签订合并协议，并编制资产并决议之日起10日内通知债权人，并负债表及财产清单。公司应当自作出10于30日内在本章程第一百七十六条规合并决议之日起日内通知债权人，

定的公司指定的披露信息的报纸上公并于30日内公告。债权人自接到通知

30告或者国家企业信用信息公示系统公书之日起日内，未接到通知书的自

45告。债权人自接到通知书之日起30日公告之日起日内，可以要求公司清内，未接到通知书的自公告之日起45偿债务或者提供相应的担保。

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其财产

第一百七十四条公司分立，其财产作相应分割。

作相应分割。公司分立，应当编制资产负债表和财公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议产清单。公司自股东大会作出分立决之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十六条规定的日内公告。公司指定的披露信息的报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

第一百七十六条公司需要减少注册清单。

资本时，必须编制资产负债表及财产公司应当自作出减少注册资本决议之清单。

日起10日内通知债权人，并于30日公司应当自作出减少注册资本决议之

1030内在本章程规定的公司指定的披露信日起日内通知债权人，并于日

息的报纸上公告或者国家企业信用信内在报纸上公告。债权人自接到通知

30息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自

书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。

有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第新增一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本42弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十六条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资新增

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解

散：

第一百七十八条公司因下列原因解

（一）营业期限届满或者本章程规定

散：

的其他解散事由出现；

（一）营业期限届满或者本章程规定

（二）股东会决议解散；

的其他解散事由出现；

（三）因合并或者分立需要而解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

（三）因合并或者分立需要而解散；

闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损

（五）公司经营管理发生严重困难，失，通过其他途径不能解决的，持有继续存续会使股东利益受到重大损

公司全部股东表决权10%以上的股失，通过其他途径不能解决的，持有

10%东，可以请求人民法院解散公司。公司全部股东表决权以上的股

公司出现前款规定的解散事由，应当东，可以请求人民法院解散公司。

在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有第一百七十第一百八十九条公司有第一百八十

八条第（一）项情形的，可以通过修八条第（一）项、第（二）项情形，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席修改本章程或者经股东会决议而存

43股东大会会议的股东所持表决权的2/3续。

以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因有第一百八

十八条第（一）、（二）、（四）、

第一百八十条公司因有第一百七

（五）、项情形而解散的，应当清算。

十八条第（一）、（二）、（四）、

董事为公司清算义务人，应当在解散

（五）、项情形而解散的，应当在解事由出现之日起15日内成立清算组进散事由出现之日起15日内成立清算行清算。

组，开始清算。清算组由董事或者股清算组由董事组成，但是本章程另有东大会确定的人员组成。逾期不成立规定或者股东会决议另选他人的除

清算组进行清算的，债权人可以申请外。

人民法院指定有关人员组成清算组进

清算义务人未及时履行清算义务，给行清算。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60

第一百八十二条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十六条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公人应当自接到通知书之日起30日内，告之日起45日内，向清算组申报其债未接到通知书的自公告之日起45日权。债权人申报债权时，应当说明债内，向清算组申报其债权。债权人申权的有关事项，并提供证明材料。清报债权时，应当说明债权的有关事项，算组应当对债权进行登记。

并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权进行登记。

人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司

第一百八十四条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民向人民法院申请宣告破产。公司经人法院宣告受理破产申请后，清算组应民法院宣告破产后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院指定的算事务移交给人民法院。

破产管理人。

第一百八十五条清算结束后，清算

第一百九十五条清算结束后，清算

组应当制作清算报告，以及清算期间组应当制作清算报告，报股东会或者收支报表和财务账册，报股东大会或人民法院确认，并报送公司登记机关，者人民法院确认，并报送公司登记机申请注销公司。

关，申请注销公司，公告公司终止。

第一百八十六条清算组人员应当忠第一百九十六条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务，不得利算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公

44不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组人员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给债权人造成损

司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百九十二条释义