股票简称：美诺华 证券简称：603538
宁波美诺华药业股份有限公司
Ningbo Menovo Pharmaceutical Co. Ltd.（浙江省宁波市高新区菁华路 777号 1号楼 7楼）
2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
二〇二六年九月宁波美诺华药业股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第五届董事会第二
十八次会议、公司2026年第二次临时股东会、第五届董事会第三十二次会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票的相关事项尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或董事会授权人员根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%（即本次发行的发行底价）。定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会或董事会授权人员按照相关规定在前述发行底价的基础上，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行
价格确定，且不超过101978456股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的
30%。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人员根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规等规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若法律、法规、规章等规范性文件及中国证监会、上交所对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，对限售期进行相应的调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后的减持将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及届时有效的中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、公司本次发行股票的募集资金总额不超过169700万元（含本数），扣除发
行费用后拟将募集资金用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目 147161.00 119505.00
高活性制剂及难溶性药物高端研发项目 33695.00 33695.00
补充流动资金 16500.00 16500.00
合计 197356.00 169700.00
在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、关于利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排及未来三年股东分红回报规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
8、本次向特定对象发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚
存的未分配利润。
9、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会
导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，相关措施的具体内容详见本预案“第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月，若公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
12、公司前次募集资金使用情况以及下一步使用计划如下：公司于2021年1月
公开发行可转换公司债券，募集资金总额为52000.00万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为51269.76万元，上述资金已于2021年1月20日到位。截至2026年
6月30日，公司累计使用募集资金金额为42921.67万元，使用进度为83.72%，已基
本使用完毕。公司将根据市场环境及公司实际经营等情况合理有效推进剩余募集资金的使用。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ............................................... 1
特别提示 ................................................ 2
目 录 ................................................. 6
释 义 ................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 .......................... 10
一、公司基本情况 ........................................... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ............................... 10
三、发行对象及其公司的关系 ...................................... 14
四、本次向特定对象发行概况 ...................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 18
七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ................. 18
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 20
一、本次募集资金使用计划 ....................................... 20
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ............................... 20
三、本次向特定对象发行 A股股票对公司经营管理、财务状况的影响 ..... 30
四、募集资金投资项目可行性结论 ................................... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 32
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构
的影响 ................................................ 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 32
三、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............... 33四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ............................................ 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................. 33
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................... 34
第四节 公司利润分配政策及执行情况 .................................. 39
一、公司利润分配政策 ......................................... 39
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................... 41
三、公司 2026-2028 年股东分红回报规划 ........................... 42
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施 ........46
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ....... 46
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ................. 48
三、关于本次向特定对象发行 A股股票的必要性和合理性 ............... 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................. 49
五、公司应对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取的措施 ..... 51
六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺53
七、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 53
释 义
在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/美诺
指 宁波美诺华药业股份有限公司华
控股股东、美诺华控股 指 宁波美诺华控股集团有限公司，系公司控股股东浙江美诺华 指 浙江美诺华药物化学有限公司，系公司控股子公司安徽美诺华 指 安徽美诺华药物化学有限公司，系公司控股子公司宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司，系公司全资子公医药创新研究院 指司
天康药业、美诺华天康 指 宁波美诺华天康药业有限公司，系公司全资子公司杭州新诺华 指 杭州新诺华医药有限公司，系公司全资子公司本次发行 指 本次公司向特定对象发行 A股股票的行为
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东会 指 宁波美诺华药业股份有限公司股东会
董事会 指 宁波美诺华药业股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2026年—2028年）《分红回报规划》 指股东回报规划》
公司章程、《公司章程》 指 现行有效的《宁波美诺华药业股份有限公司章程》
宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
本预案 指
股票预案（修订稿）
宁波美诺华药业股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的
定价基准日 指发行期首日
疾病诊断相关分组（Diagnosis Related Groups，DRG）是一种DRG 基于病例分类的医疗管理工具，根据患者年龄、诊断、治疗方指式等因素将病例分组，形成按组打包付费的医保支付体系。该体系旨在平衡医保基金使用效率、诊疗行为规范和患者负担
Contract Development and Manufacturing Organization，合同定制CDMO 研发生产企业，主要为制药企业提供医药特别是创新药的工艺指研发及制备、工艺优化、放大生产、注册、验证批生产以及商业化生产等定制研发生产服务的机构
WC证书（Written Confirmation），由原料药生产国的药品监管WC 机构出具，证明所出口的原料药符合欧盟的 GMP 标准。这份指文件对于非欧盟国家出口原料药至欧盟是必需的，以确保所提供的原料药达到欧盟规定的质量和安全标准
EHS Environment-Health-Safety EHS 管理体系是环境管理体系指（EMS）和职业健康安全管理体系（OHSAS）两体系的整合，目的是为了保护环境、改进工作场所的健康性和安全性、改善
劳动条件、维护员工的合法利益
China National Accreditation Service for Conformity Assessment，CNAS 指 由中国合格评定国家认可委员会对合格评定机构（如实验室、检验机构、认证机构）的能力予以正式承认的活动
GMP Good Manufacturing Practice of Medical Products，药品生产质量指管理规范
COPP 指 Certificate of Pharmaceutical Product，药品出口销售证明OEB OEB（Occupational Exposure Band）是用于评估化学品或药物指职业暴露风险的分级系统
PMDA Pharmaceuticals and Medical Devices Agency，医药品医疗机器总日本 指合机构，日本医疗器械监管部门KRKA KRKAd.d. Novo mesto，是斯洛文尼亚最大的制药公司，系公指司重要战略合作伙伴。
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称 宁波美诺华药业股份有限公司
公司英文名称 Ningbo Menovo Pharmaceutical Co. Ltd.成立日期 2004年2月19日
上市日期 2017年4月7日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 美诺华
股票代码 603538.SH
注册资本 339928187元
注册地址 浙江省宁波市高新区菁华路777号1号楼7楼
办公地址 浙江省宁波市高新区菁华路777号1号楼7楼
法定代表人 姚成志
统一社会信用代码 913302007588573234
联系电话 0574-87916065
联系传真 0574-87918601
公司网址 www.menovopharm.com/cn/
片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经营）医药原料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊经营范围
及中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A股股票的背景
1、全球医药市场需求保持增长态势
随着全球经济发展、人口老龄化进程的加速和人们健康需求的不断提升，全球医药行业的市场规模预计仍将持续增长。据相关报告预测，2027年全球药物市场规模将达到 1.9 万亿美元。医药行业也是密切关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗卫生体制改革不断深化，我国医药行业也取得了快速发展。据相关行业数据，2024年全治疗领域用药市场总规模约为 1.9 万亿元人民币，同比增长 1.3%；预计 2025年总规模约为 1.92万亿元人民币，同比增长 1.1%；预计未来将保持在 3%的复合增长水平。
根据 Frost&Sullivan 报告预测，全球 CDMO 市场规模 2025 年将达到 1243亿美元，2030 年将达到 2310 亿美元，年复合增长率达 13.2%。以中国为代表的新兴市场国家正处于医药外包行业的快速发展期，已成功切入全球创新药企供应链体系。
2、国内医药政策持续深化，利好行业高质量发展当前，国家已组织开展十一批药品集中带量采购，累计成功采购 490种药品。
其中，第十一批国家集采覆盖 55个品种，中选药品平均降价幅度达 57%。从 2018年 11月的“4+7”试点到 2026年 2月第十一批中选结果落地执行，国家集采已走过七年多历程。药品集中带量采购已进入常态化、制度化实施阶段，国家和地方层面集采正从“提速扩面”迈向“扩围提质”新阶段，这将加速推动我国仿制药行业高质量发展。据测算，前十批国家集采已累计节约医保资金超 4000亿元。
与此同时，在集采推动下，我国通过仿制药质量和疗效一致性评价的药品累计数量快速上升。根据行业数据统计，截至 2025年底，全国一致性评价补充申请和按新注册分类仿制药上市申请累计过评和视同过评药品共 12598个。高质量药品正逐步占据临床用药主流。
医改政策的不断深化和调整，为医药创新提供了更好的环境和机遇。集采政策的常态化，加速了药品价格下降，同时也促进了药品创新。创新药国家医保谈判已成常态，加速了国产创新药商业化进程。支付方式改革加速落地，DRG模式引领行业变革。医改政策持续深化，行业重塑新格局。这些政策的调整和实施，为医药创新提供了更好的市场环境和政策支持，有利于医药行业的长期发展。
近年来，医保控费使得医疗终端的采购与支付行为发生变化，并传导到上游制造业与流通业。国家对化学制药企业的生产经营和环保等方面的监管趋严，使得化学制药行业资源正在逐步向优势企业集中。同时，原料药价格上升促使制剂企业纷纷通过自建原料药生产线或兼并收购原料药生产企业形成制药行业产业链的上下游对接，从而降低在产业链流转过程中产生的成本。“中间体+原料药+制剂”一体化的发展模式是政策驱使和企业内部成本控制需求双重作用的结果，这将成为医药企业未来发展趋势。具备该特征的医药企业预计将得以更好地进行成本管控，从而提升差异化优势，夯实企业核心竞争力。
2026年 9月，工业和信息化部等十部门印发的《医药工业发展“十五五”规划》公布，提出巩固仿制药竞争优势，支持新技术、新剂型、新工艺快速迭代升级，大幅提升高价值临床用药可及性；其中，重点发展的优势工艺技术包括高端化学药复杂制剂工艺，如脂质体靶向递送、微球/植入剂长效缓释、纳米晶增溶、口服缓控释、连续化智能制造等工艺。国务院新闻办公室举行相关新闻发布会提到，让制造升级更有内涵、更有底气；好药不仅要靠高水平的研发，更要靠高质量的制造；将支持医药产业“规模化、集约化、高端化”发展，鼓励医药企业建设智能工厂、绿色工厂；支持仿制药提质升级，鼓励采取国际先进技术工艺，推进仿制药向“高附加值、高技术含量”转型，提升整体药品供给质量，让老百姓用上更多的好药、放心药。本次募投项目聚焦高活性制剂、复杂注射剂、难溶性药物等方向，配置脂质体、缓控释、连续化智能制造等先进工艺，正是对国家“十五五”医药工业规划中仿制药提质升级、高端化转型要求的积极响应，与国家产业政策导向高度契合。
3、公司在原料药和制剂一体化领域具备坚实基础
公司是一家专业从事特色原料药（包括中间体，下同）和制剂研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，是中国化学制药百强企业、宁波市制造业百强企业、宁波竞争力百强企业、浙江省成长最快百强企业。公司始终坚持“中间体+原料药+制剂”垂直一体化战略，服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、抗病毒、降血糖、胃肠消化道等治疗领域。
自 2017年上市以来，公司借力资本市场，“内涵式增长+外延式拓展”双轮驱动，在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势；同时，基于在特色原料药领域的竞争优势和客户网络资源，公司持续布局CDMO业务，加速打造 CDMO一站式综合服务平台，推进创新业务的持续发展，为公司后续发展提供强劲动力。公司通过持续完善多维度的战略布局，以 CDMO业务和制剂一体化业务为核心，积极开展前沿的医学产品的开发和商业化。
在制剂业务方面，2024年公司制剂业务正式迈入快速发展期。2025年公司持续加码“中间体+原料药+制剂”一体化布局，2025 年公司制剂在研项目达 40 个以上，其中有 18个项目在审评阶段，有 6个制剂产品获批上市，累计超过 20个产品实现商业化，制剂业务营收增速显著，2025 年实现收入 6.12 亿元，同比增长
50.91%，成为公司核心业绩增长板块。随着制剂业务的快速增长，公司制剂业务
产能已经趋于饱和。
为进一步强化主营业务发展，公司拟募集资金以进一步提升生产制造能力，实现新产品发展和突破，提高产品市场竞争力，以进一步巩固公司行业地位，提升持续盈利能力。
（二）本次向特定对象发行 A股股票的目的
1、顺应行业发展趋势，深入推进“中间体+原料药+制剂”一体化战略近年来，国内化学药品制剂市场规模稳步增长。伴随人口老龄化程度持续加深、居民健康保健意识不断提升，国内化学药品制剂市场有望持续扩容。在国家鼓励创新药研发、持续推进化学仿制药一致性评价等政策导向下，行业整体向研发创新、产业链一体化方向转型升级。依托本次募集资金投资项目，公司将充分发挥现有药品研发与生产平台优势，持续拓展药品研发管线，搭建完整的制药产业链，深度落地“中间体+特色原料药+制剂”一体化发展战略，夯实产业链竞争优势，培育全新业绩增长点，助力公司实现可持续创新发展。
目前公司原料药业务产能利用已基本饱和，相关生产基地的产能利用率长期维持在较高水平；同时，公司制剂业务近年来快速发展，现有天康药业制剂生产场地、产能布局亦趋于饱和。现有产能已难以满足下游客户持续增长的订单需求。
公司目前已经在推进原料药生产基地的扩产项目，为避免后续制剂业务受产能瓶颈制约，有必要尽早开展制剂产能提前布局。本次募投产业基地按照中国和欧美规范标准设计建设，建成后将成为国内领先的高端口服固体制剂和复杂注射剂生产基地，既能够有效缓解现有产能不足的瓶颈，也将推动公司生产制造体系向数字化、智能化、高标准方向升级，进一步缩小与国际领先制药企业在生产规范与质量控制上的差距。
2、锚定市场痛点丰富产品布局，深耕核心主业，持续提升盈利水平
公司锚定市场需求和痛点，拥有多个具备核心技术优势的产品管线储备，掌握成熟、规范、高标准的生产工艺体系。本次募集资金项目实施后，公司将进一步完善质量管理体系与生产规范化管理机制，提升制剂产品及相关配套的规模化生产能力，显著提升制剂业务产能，强化产业链协同效应，丰富产品矩阵、深耕核心主业，持续提升整体盈利水平，全面增强公司在高端仿制药领域及国际化市场的综合竞争实力。
本次募投项目聚焦高活性制剂、复杂注射剂、难溶性药物等核心创新剂型方向，产品重点布局心血管、代谢、肿瘤、免疫等重大疾病领域，契合全球仿制药产业向高技术壁垒、高附加值升级的发展趋势。本次产业及研发基地将配置高活性化合物 OEB4/OEB5级隔离防护生产线、脂质体等复杂注射剂生产线，同步搭建缓控释、靶向递送、难溶增溶等多个高端制剂技术平台，推动公司从普通仿制药生产向高技术壁垒、高附加值的高端制剂领域升级。项目建成后，公司不仅能够为国内患者提供更多优质可及的仿制药产品，助力国家药品集中带量采购政策落地和群众临床用药安全保障，也将依托公司国际战略客户深度参与全球仿制药市场竞争，推动制药产业从原料药出口向制剂出口升级，提升公司品牌在全球市场的话语权和竞争力。
3、优化资本结构、夯实资金实力，为公司战略落地提供坚实保障
本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，一方面有助于未来持续加大研发投入，进一步提升工艺研发、改进生产服务能力和质量，扩产制剂业务产能，保持技术先进性，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力；另一方面可以优化资本结构，增强财务风险抵抗能力，有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增资金需求，为公司的高效运营提供有力的财务支持，进一步增强公司的可持续发展能力。
三、发行对象及其公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或董事会授权人员根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
（二）发行方式和时间
本次发行将全部采用向特定对象发行的方式进行，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或董事会授权人员根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即本次发行的发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会或董事会授权人员按照相关规定在前述发行底价的基础上，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过101978456股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人员根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规等规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若法律、法规、规章等规范性文件及中国证监会、上交所对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，对限售期进行相应的调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后的减持将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及届时有效的中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
（八）募集资金投向
公司本次发行股票的募集资金总额不超过169700万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目 147161.00 119505.00
高活性制剂及难溶性药物高端研发项目 33695.00 33695.00
补充流动资金 16500.00 16500.00
合计 197356.00 169700.00
在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
（十）关于本次向特定对象发行 A股股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月，若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，无法确定本次发行是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，宁波美诺华控股集团有限公司持有公司 18.65%的股份，为公司的控股股东；姚成志先生直接及间接持有公司 23.62%的股份，为公司实际控制人。
本次拟向特定对象发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 101978456股（含本数），本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十
八次会议、公司2026年第二次临时股东会、第五届董事会第三十二次会议审议通过。
本次向特定对象发行A股股票的相关事项尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行股票的募集资金总额不超过169700万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目 147161.00 119505.00
高活性制剂及难溶性药物高端研发项目 33695.00 33695.00
补充流动资金 16500.00 16500.00
合计 197356.00 169700.00
在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目
1、项目概况本项目计划在浙江省宁波市奉化区建设“高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目”，以满足公司未来发展需求。其中，使用募集资金建设固体制剂、高活制剂、复杂注射剂、滴眼液等剂型生产线。本项目建设完成后，公司将新增相关制剂产能。
2、项目实施的必要性
（1）破解现有产能瓶颈，扩大制剂品类规模，强化综合竞争实力
近年来公司业务呈现快速增长态势，现有产能已接近饱和，成为制约公司发展的关键瓶颈。制剂业务方面，近年来公司制剂产品陆续上市，进入快速发展期，营收增速显著，2025年实现制剂收入6.12亿元，同比增长50.91%。随着公司制剂业务持续发展，现有制剂生产场地、设备配置与产能布局趋于饱和，产能瓶颈日益凸显，生产规模已无法匹配公司自身发展规划，难以支撑制剂业务的持续拓展与内部效能提升。公司迫切需要通过扩大产能来承接日益增长的订单需求，确保在激烈的市场竞争中保持供应的稳定性与连续性。
本项目将扩大公司制剂生产规模，提升公司工艺水平及供应链交付能力。依托公司多年深耕制剂领域积累的成熟技术、完善管理体系以及专业人才团队，新建制剂产线将全面沿用公司经过长期实践检验的生产工艺与质量管控标准，同时搭配智能化、自动化生产设备，进一步优化生产流程，推动制剂生产环节提质增效。借助本次产线扩建，充分释放公司内生发展动力，进一步巩固自身在制剂生产领域的综合竞争力。
本次高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目的建设将有效缓解
公司产能紧张局面，为未来制剂业务增长提供坚实的产能保障，助力公司实现稳健发展。
（2）布局高端制剂赛道，进一步构筑技术壁垒
全球医药行业正加速迭代，高端复杂制剂、新型给药技术成为主流发展方向，国内药企纷纷增加高端制剂产能建设。高活性药物多用于危重难治性疾病，具备处方黏性强、生命周期稳定的特点，但该类物料毒性高、致敏性强，生产管控风险大，目前全球高等级合规产能稀缺，国内供给缺口明显。脂质体、纳米粒等复杂注射剂工艺繁琐、无菌与粒径控制难度高，核心技术长期被海外药企垄断，国内具备完整量产能力的公司较少，高端市场供不应求。布局前沿剂型是公司转型升级的关键。
本项目公司遵照国际EHS标准设备与技术，打造OEB4、OEB5等级高活性药物密闭产线，攻克高危物料生产难题；同时搭建专属技术平台，量产多款抗肿瘤制剂，高标准的生产体系与成熟工艺，将有利于公司建立深厚技术壁垒，持续保持技术领先。高活性制剂与复杂注射剂均属于高附加值产品，不仅能丰富公司产品矩阵，加强公司在高端医药领域地位，还能完善国内重症、肿瘤领域高端用药产能。
本项目是公司打造核心竞争力、构建长效产业壁垒的必要举措。
（3）对接临床刚需，满足全球患者用药需求
全球人口老龄化持续加剧，随着年龄增长，人体生理机能不可避免地发生退行性改变，推高心脑血管及代谢疾病等慢性病患者基数；不良生活习惯、慢性病迁延不愈、环境隐患、遗传因素以及临床诊疗水平提升等多重因素相互叠加，导致肿瘤、器官移植相关病患人数持续攀升。相关疾病治疗周期长、用药依赖性强，带动相应用药形成长期刚性需求。庞大的患病人口叠加持续的用药需求，持续推动上述医药市场规模稳步扩容，也为公司制剂业务发展创造了广阔的发展空间。
本项目精准锚定全球医药市场的结构性刚需，通过打造规模化、国际化的优质制剂产能，满足全球患者用药需求。
3、项目实施的可行性
（1）公司全产业链布局成熟，具备从中间体到制剂的全产业链制造实力
公司深耕医药行业二十余年，持续推进垂直一体化产业布局，现已建成医药中间体、特色原料药、成品制剂协同发展的完整产业体系。公司已贯通上游中间体合成、原料药精制至下游制剂加工、成品上市的完整业务链条，实现药物研发转化、规模化生产与商业化运营全流程覆盖。
公司目前原料药业务可支持本次项目产品中常规口服制剂核心原料药自主供给，公司也在持续布局其他品类原料药。依托内部原料自给模式，不仅有效压缩对外采购成本，还能精简供货流转环节、缩短交付周期，从源头提升运营效率。
产能布局方面，公司立足长远规划，在国内多地搭建专业化生产基地，形成分工明确、产能充足的上游制造矩阵。目前浙江上虞、安徽广德、安徽宣城等核心基地稳定运行，多基地协同生产，既保障了高附加值医药中间体、原料药的持续稳定输出，也能有效对冲大宗原料市场价格波动带来的经营风险，保障上游供应链安全。凭借内部供应链的高效协同运作，公司完成各环节资源统筹与成本管控，有效压降整体生产运营成本。
公司完善的全产业链布局，为新项目落地、新品产业化推进及市场规模持续拓展提供有力支撑。
（2）成熟的项目建设与运营管理经验
公司目前拥有浙江上虞、安徽广德、安徽宣城三大原料药生产基地以及浙江
宁波制剂生产基地，在医药项目建设和运营管理方面积累了丰富的经验。近年来，公司陆续实施了浙江美诺华年产520吨原料药一期项目、宣城技改工程、安徽美诺华年产400吨原料药技改项目一期等多个重大项目。公司拥有一支专业的项目管理团队和生产运营团队，熟悉医药项目建设流程和国际GMP要求，能够有效控制项目建设进度、质量和成本。同时，公司建立了完善的EHS管理体系，确保生产运营安全合规。成熟的项目建设、运营管理经验及原料药基地的产能基础将保障本次高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目的顺利实施和高效运行。
（3）完善的质量管理体系与国际认证基础
公司始终坚持质量第一的理念，建立了符合国际标准的质量管理体系。公司所有生产基地均通过中国GMP认证，核心生产基地及产品还通过了欧盟GMP、日本PMDA等国际权威认证。
截至2025年末，公司原料药场地累计取得34个产品的国内外GMP证书，23个产品的WC证书及8个产品的COPP证书；制剂场地所有生产线均通过国内外GMP认证，具备跨国生产供货能力。2025年，集团公司顺利通过24次包括欧盟、中国等官方检查及73次国际和国内知名企业的客户检查，得到药监部门及客户对公司质量体系的高度赞誉及认可。完善的质量管理体系和丰富的国际认证经验为本次高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目顺利通过国际认证、产品进入全球市场奠定了坚实基础。
（4）深厚的技术研发积累与成熟的工艺平台支撑
公司高度重视研发投入，2023年-2025年，公司研发投入分别为1.38亿元、1.31亿元和1.35亿元。公司现有3个研发中心，包括浙江美诺华药物研究院、医药创新研究院、杭州新诺华。公司经过多年发展，通过自主培养、外部引进等方式进行人才储备，充分发挥欧洲专家、印度专家和高校科研力量的作用，并与博士后工作站、外国专家工作站合作，成功打造了一支技术出众、管理高效的核心人才团队。
截至2026年6月末，公司拥有授权专利165项，其中发明专利77项。公司原料药研发中心建立了完善的研发质量体系和项目管理流程，以保证研发项目的科学性、真实性、完整性和可追溯性，并通过CNAS认证。研发中心可开展各类多步复杂有机合成反应，配置了先进的研发设备和精密检验仪器。深厚的技术积累和成熟的工艺平台为本次高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目的顺利实施提供了坚实的技术保障。
（5）丰富的客户资源与稳定的合作关系保障产能消化
公司经过多年发展，已建立了覆盖全球的营销网络，与全球知名药企建立了长期稳定的合作关系。公司核心客户包括KRKA、默沙东、施维雅、拜耳、吉瑞制药等全球头部制药企业，客户结构多元且稳定。在特色原料药领域，公司与KRKA等欧洲客户的合作已超过15年，订单持续稳定增长；在CDMO领域，公司与默沙东签订的10年战略协议，为公司长期发展打下重要基础；在国内市场，公司已有10个品类的产品中标国家集采，国内市场份额稳步提升。丰富的客户资源和稳定的合作关系将有效保障本次高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目新增产能的消化。
2024年公司制剂业务正式迈入快速发展期。2025年，公司制剂业务实现高速
放量、跨越式发展，已稳步迈入成熟增长期，成为公司核心业绩增长板块。公司持续聚焦慢病治疗领域，同时拓展抗肿瘤等前沿治疗方向，围绕技术壁垒、专利壁垒突破构建处方药研发管线，依托缓控释平台、微丸技术平台、增溶技术平台等成熟技术体系，进一步布局复杂制剂、高活产线及抗肿瘤产线，重点开发高临床价值、高技术壁垒、高市场前景的差异化产品，2025年已有累计超过20个产品实现商业化。
4、项目实施主体与投资概算
针对本募投项目，发行人子公司宁波美诺华医药有限公司为实施主体。本项目总投资147161万元，其中计划使用募集资金投入119505万元，如有不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
5、项目的经济效益评价
经可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。
6、项目涉及的政府报批情况
（1）发改委投资备案情况本项目已取得宁波市奉化区发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（对应实施地点为宁波市奉化区宁南新城 12号地块，项目代码：2607-330213-04-01-455686）和《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（对应实施地点为宁波市奉化区四明东路 288 号甬山健康产业园：项目代码为：
2606-330213-04-01-738189），完成投资备案。
（2）项目环评情况本项目已取得宁波市生态环境局出具的《生态环境部门审批意见》（对应实施地点为宁波市奉化区宁南新城 12号地块，奉环建表[2026]093号）和《生态环境部门审批意见》（对应实施地点为宁波市奉化区四明东路 288号甬山健康产业园，奉环建表[2026]095号），完成项目环境影响评价。
（3）项目实施场地
本项目涉及两处实施场地。一处位于浙江省奉化区宁南新城 12号地块，拟新购置土地并完成相关厂房建设，目前土地取得工作正有序推进。一处位于宁波市奉化区四明东路 288号甬山健康产业园 12幢标准厂房内，发行人已与宁波市奉化区锦贝建设投资有限公司签订相关租赁协议。
（二）高活性制剂及难溶性药物高端研发项目基本情况及可行性分析
1、项目概况
本项目聚焦多品类高端药品研发工作：开展高活非抗肿瘤（OEB4/5）药物研发，覆盖心衰、降脂类、器官移植抗排斥等；布局OEB4级抗肿瘤药物研发，聚焦前列腺癌、肺癌、乳腺癌等实体瘤与血液肿瘤靶向药；针对公司已在国内获批的
制剂进行国际化；拓展普通固体制剂品种，涵盖心血管、中枢神经、降血糖等治疗领域。
本项目将进一步完善公司产品矩阵，覆盖多元临床治疗场景，补齐常规治疗药物产品线，同时聚焦前沿高附加值药物研发，筑高公司技术壁垒，有效提升长期发展动力。
2、项目实施的必要性
（1）突破高端制剂技术壁垒，构建差异化核心竞争力
高活特殊制剂、靶向抗肿瘤制剂等高端技术领域因其工艺难度大、质控标准
高、生产壁垒严苛的特点，是行业头部公司核心竞争赛道，也是避免行业同质化的关键。目前国内多数药企仅能布局常规固体制剂，OEB4/5高活制剂、抗肿瘤靶向制剂、高端复杂制剂产能与技术较为稀缺。
本项目重点攻坚高活非抗肿瘤（OEB4/5）制剂、OEB4级抗肿瘤药物等高技术
壁垒品种，完善公司高端制剂技术平台，攻克缓释控释、高活密闭生产、靶向递送等核心工艺难点，积累高端制剂专利技术与产业化经验。持续的技术攻坚能够帮助公司建立差异化技术优势，提升产品技术附加值，构筑长期竞争壁垒。
（2）丰富制剂产品管线，强化综合竞争实力
公司当前制剂产品以常规固体制剂为主，长期来看，产品技术壁垒偏低、同质化竞争激烈。公司近年来聚焦复杂制剂、高活产品、抗肿瘤等高临床价值、高技术壁垒、高市场前景的差异化产品，持续加大创新研发投入。
本次研发项目涵盖心血管、中枢神经、降血糖、肿瘤等治疗领域，包含普通固体制剂、高活非抗肿瘤（OEB4/5）制剂、OEB4级抗肿瘤制剂，实现了刚需普药、高端仿制药的覆盖，通过多品类、多剂型同步研发，能够推动公司优化产品结构，加速实现制剂国际化、实现从常规制剂向高端制剂的跃迁，为公司长期高质量、可持续发展筑牢根基。
（3）紧随全球临床刚需，抢占广阔市场空间
心血管、代谢性疾病、恶性肿瘤、神经精神疾病已成为全球最高发、高复发
的慢性疾病领域，临床用药需求持续刚性扩容，对应高端慢病药、靶向抗肿瘤药、新型长效制剂市场规模逐年增长。欧美成熟医药市场仿制药体系高度完善，普通口服慢病制剂、常规抗肿瘤仿制药已实现全面覆盖，欧洲与美国对高端制剂、生物类似药监管标准严苛，审批周期长，具备技术与产能优势的公司占据主流市场。
本项目研发管线精准匹配临床刚需，涵盖他汀类、列净类、沙坦类等主流慢病单方与复方制剂，覆盖心衰、降脂、降糖等常见慢病治疗场景，布局奥希替尼、达罗他胺等临床一线抗肿瘤靶向药。上述品种临床价值高、适应症广泛、患者基数庞大，公司将依靠产业链和成本优势，抢占国外市场。在国内市场，高度依赖进口的高端复方制剂、靶向药、高活性制剂等品类技术与产能门槛高，在国内医保普惠、诊疗规范化的行业趋势下，国产优质替代药品具备价格与供应链双重优势，市场渗透率将持续提升。依托创新制剂高景气红利，叠加国内集采常态化、海外规范市场需求稳定的行业格局，国产优质替代药品具备价格与供应链双重优势。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备坚实的技术平台和研发体系支撑
经过长期技术攻关与项目实践，公司搭建起成熟完善的研发体系，可针对不同剂型、不同技术难度的药品开展定制化研发工作。公司能够按照欧美主流药典及海外注册标准定制研发方案，匹配海外市场严苛的质量与工艺要求。公司制剂研发中心是集应用技术研发、公共技术服务、高层次人才引进、高端项目孵化四
大功能于一体的医药创新平台，开展围绕药物的各类新技术、新产品的研发、技术转移，孵化相关领域的创业项目，打造新药及处方药物产业集群。研究院积极构建多类型复杂固体制剂技术开发平台和注射用脂质体、纳米晶、微球等高端制
剂开发平台，实现公司自主研发制剂项目的产业化和高端项目的孵化；组建了高素质的研发团队，涵盖制剂开发、质量分析、临床医学、国际与国内注册、项目管理、技术转移、质量管理等药物研发全流程职能部门，配备了国内外行业先进的制剂研发设备与仪器；同时积极开拓海外合作机会，实现研发合作的国际化。
公司建立了标准化研发管理体系，通过CNAS认证，研发流程规范可追溯，近年持续取得核心制剂专利与工艺突破，具备攻克本次全部研发项目技术难点的充足能力。
公司搭建了涵盖博士、硕士的高素质研发团队，研发团队具备丰富的药物合成、工艺开发、质量研究及制剂放大经验。公司根据国际医药市场的特点，积极引进了国内外各类医药专业人才，组建了符合国际医药行业标准的药物研发、质量、药政注册、工艺优化、市场开拓、知识产权管理等专业队伍。
（2）公司拥有丰富的技术成果积累
公司在药物合成、制剂处方、工艺优化、质量研究等方面收获了大量技术成果，多项成熟工艺、配方与检测技术可在现有研发项目中复用，大幅缩短新品研发周期、降低研发成本。截至2026年6月末，公司拥有授权专利165项，其中发明专利77项。公司具备雄厚技术储备，有助于公司在行业竞争中保持技术领先，高效将研发项目转化为商业化阶段的产品。
（3）公司具备全产业链一体化支撑能力
公司拥有成熟的“中间体+原料药+制剂”垂直一体化产业链布局，公司在心血管、中枢神经等领域拥有多款成熟原料药及制剂产品，阿托伐他汀、瑞舒伐他汀、氯沙坦钾等核心品种已实现全产业链商业化运营，可为本项目提供原料工艺、质量管控、生产放大的成熟支撑。公司三大原料药生产基地产能规格齐全，可适配普通固体制剂原料配套生产需求，从源头保障研发物料稳定供应，有效规避原料采购、工艺适配风险，大幅降低研发转化成本；公司也在持续布局其他品类原料药，助力研发项目高效推进、顺利实现产业化落地。
4、项目实施主体与投资概算
本项目的实施主体为宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司、宁波美诺
华天康药业有限公司和宁波美诺华医药有限公司。本项目总投资33695万元，其中计划使用募集资金投入33695万元，如有不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
5、项目的经济效益评价
本项目为研发项目，不涉及预期效益。
6、项目涉及的政府报批情况
（1）发改委投资备案情况本项目已取得宁波高新区经济发展局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码 ） 信 息 表 》（ 对 应 实 施 地 点 为 美 诺 华 研 究 院 ， 项 目 代 码 为 ：2607-330254-04-01-902903）和宁波市奉化区发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（对应实施地点为宁波市奉化区宁南新城 12号地块，项目代码：2607-330213-04-01-455686）；项目已取得宁波市北仑区发展和改革局
出具的意见，天康药业高活性制剂及难溶性药物高端研发项目不属于固定资产投资项目，无需办理备案手续。
（2）项目环评情况本项目已取得宁波市新区建设和交通管理局（生态环境局）出具的《关于宁波高新区美诺华医药创研究院有限公司高活性制剂及难溶性药物高端研发项目生态环境影响报告表的批复意见》（对应实施地点为美诺华研究院，甬高新环建[2026]22 号）和宁波市生态环境局出具的《生态环境部门审批意见》（对应实施地点为宁波市奉化区宁南新城 12 号地块，奉环建表[2026]093 号）；项目已取得宁波市生态环境局出具的意见，根据《关于优化制药行业建设项目环评工作的意见》（环办环评〔2025〕34 号）相关规定，天康药业高活性制剂及难溶性药物高端研发项目免于办理环境影响评价相关手续。
（3）项目实施场地
公司拟于浙江省奉化区宁南新城 12 号地块取得一宗建设用地，本项目拟在该购置的土地上进行实施，涉及的相关土地与高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目涉及的新取得土地系同一宗用地，相关情况详见本小节“（一）高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目”之相关介绍。
此外，本项目还将利用宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司、宁波美诺华天康药业有限公司现有场地实施，不涉及新增土地作为场地实施本次募投项目，相关募投用地符合国家土地法律法规政策。
（三）补充流动资金项目
1、项目简介
公司拟使用本次募集资金16500万元用于补充流动资金，以优化财务结构，增强公司抗风险能力。
2、补充流动资金的必要性和对公司财务状况的影响
（1）业务扩张对营运资金需求增加近年来，公司坚定推进“中间体+原料药+制剂”一体化发展战略，同时打造CDMO一站式综合服务平台，各业务板块均呈现较好的增长态势，对营运资金的需求大幅提升。为了保障公司的战略实施和业务增长，公司拟通过本次发行募集资金补充一定规模的流动资金。此外，公司在原料药、创新药、高端仿制药、保健品等业务领域持续加大投入，多个管线处于临床前或临床研究阶段。持续的研发投入需要稳定的资金支持，以保障研发项目的顺利推进。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
本次发行将进一步优化公司财务结构，有效降低资产负债率，同时显著提升公司资金实力与抗风险能力。截至2025年12月31日，公司资产负债率为49.49%，公司负债规模较大。通过本次发行募集资金补充流动资金，将有效降低公司资产负债率，优化资本结构，减少利息支出，提升公司盈利水平。近年来全球供应链不稳定因素增加，国际贸易摩擦加剧；国家药品集中采购、医保目录调整、药品注册审评制度改革等政策的持续推进，对医药企业的定价能力、成本控制和研发创新提出了更高要求。公司作为全球布局的综合性医药制造企业，充足的流动资金能够增强公司的抗风险能力，使公司能够灵活应对各种突发情况，把握全球市场机遇，在复杂多变的市场环境中保持稳定发展。
三、本次向特定对象发行 A股股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目结合了公司现状、市场需求及未来行业发展趋势，围绕公司主营业务展开。有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，增加公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，降低整体资产负债率。募集资金到位后，公司的总资产规模有所增长，整体资金实力更上一个台阶。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
四、募集资金投资项目可行性结论
公司董事会认为，本次向特定对象发行A股股票募集资金投向符合国家医药产业政策、医药行业高质量发展趋势以及公司整体战略发展方向。募投项目围绕高端仿制药及复杂制剂产业化能力提升展开，符合国家鼓励医药产业升级、推动高端制剂发展及提升产业链、供应链稳定性的政策导向，具有良好的市场前景和产业发展空间。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于进一步提升公司高端制剂的规模化生产能力，提高公司智能制造及质量管理水平，完善“中间体+原料药+制剂”一体化产业链布局，增强公司在高端仿制药及国际化市场领域的综合竞争力；高活性制剂及难溶性药物等高端产品的研发，有助于公司提前布局战略性品种，优化公司产品结构，提升高毛利产品占比，增强盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础；补充流动资金后，可有效应对公司营运资金需求的增加，优化资本结构，提高抗风险能力。
综上，公司董事会认为，本次募集资金投资项目具备良好的必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响
（一）对公司业务及业务结构的影响
本次募集资金项目与公司的主营业务紧密关联，系公司原有业务的扩展和补充，符合国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向。本次发行完成后，公司主营业务结构不会发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此以外，本次向特定对象发行不会对《公司章程》造成影响。截至本预案公告日，除已披露事项外，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。
（四）对高管人员结构的影响本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模相应提高，公司资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，公司整体财务状况更加稳健。本次发行将进一步优化公司资本结构，提高偿债能力，降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金有助于优化公司资本结构、增强资金实力，募集资金投资项目的实施有助于提升公司在所属行业的市场竞争力，提高公司未来营业收入和利润水平，提升公司的盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，有效满足公司日益增长的日常营运资金需求，缓解现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到优化。
三、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债率将有所下降，资产负债结构更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策与市场风险
1、行业监管政策变化带来的风险
医药行业与人民生命健康和公共卫生安全高度相关，受到严格监管。近年来，随着医改进程的不断深化和社会医疗保障支付体制的逐步完善，医疗行业政策频出。基药目录谈判、医保控费、带量采购等一系列政策的出台，短期内可能对医药制造企业增加运营成本，亦可能对公司经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争风险
公司制剂和原料药业务受产能认证周期、技术转移、技术再开发等因素，可能存在产能释放节奏的影响，随着境内外竞争者参与市场竞争，公司会面临市场竞争的风险。
3、海外业务风险
公司海外业务占比较高，面临海外市场集中度高、国际贸易政策及地缘政治不确定性、海外药品监管法规趋严以及汇率波动等多重风险。若主要出口市场的贸易政策、监管环境或客户合作关系等发生重大不利变化，可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）经营和管理风险、财务风险
1、产品质量控制风险
公司大部分产品是用于生产制剂的原料药，质量管理尤为重要。公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原辅料采购、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、化学等反应，引发产品质量问题。
2、安全生产和环保风险
公司生产过程中需要使用易燃、易爆、有毒物质，若操作不当或设备老化失修，可能导致安全事故的发生。公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视制药行业的环境保护管理。随着《制药工业水污染物排放标准》强制实施，涉及发酵类、化学合成类、提取类、中药类、生物工程类和混装制剂类等医药制造企业环保压力加大。
3、汇率波动风险
公司营业收入中，海外市场占比高，且多以欧元、美元等外币定价和结算，而公司费用支出主要通过人民币支付。若人民币兑美元等外币汇率持续上升，即使公司的外币销售价格不变，也会导致折算的人民币销售收入下降，反之亦然。
因此汇率波动直接影响盈利水平。
4、产品研发不达预期的风险
医药行业的产品研发存在技术难度高、资金投资大、审批周期长的特点，为此公司研发项目持续投入过程中，可能存在产品研发不达预期的风险。
5、原材料供应及价格上涨的风险
公司与主要供应商已经建立了稳定的合作关系，但如发生自然灾害等不可抗力因素，或国内安全环保要求趋严，部分供应商产能受限，可能出现原材料短缺、价格上涨或原材料不能达到公司生产要求的质量标准等情况，在一定程度上影响公司相关产品的盈利水平。
6、客户集中度较高的风险
公司前五大客户销售金额占当期营业收入占比较高，客户较为集中。公司与包括 KRKA在内的相关客户形成了长期合作关系，覆盖原料药、制剂等多项业务。
较高的客户集中度会给公司经营带来潜在风险。若未来出现政策环境、市场环境、客户自身经营状况、采购策略、产品管线规划、双方合作条款等出现重大不利变化，则将对公司的营业收入与盈利水平形成冲击。
7、固定资产计提折旧风险
随着公司改扩建项目的投产使用，在建工程将陆续转为固定资产，将会导致固定资产折旧费用的增加。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得经营无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。
8、存货余额较大的相关财务风险
公司存货账面价值较大、占总资产的比例较高。如果公司产品无法达到合同约定的验收标准，导致存货无法实现销售，或者存货性能无法满足产品要求，价值出现大幅下跌的情况，公司将面临存货跌价风险。
（三）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施进度不达预期风险
本次募集资金投资项目围绕制剂业务开展。由于项目投入较大、建设及投产周期较长，可能存在项目实施进度不及预期、未来效益不佳甚至无法盈利的情况。
尽管公司已结合行业发展趋势、市场需求状况、现有客户储备及未来业务规划等
对募投项目进行了充分论证，但募投项目新增产能的消化情况仍受到宏观经济环境、行业政策变化、市场竞争加剧、下游客户需求波动以及产品市场推广进度等多方面因素影响。
近年来，国家药品集中带量采购、医保控费及行业监管政策持续推进，国际环境也存在较多不确定性因素，医药行业市场竞争进一步加剧。若未来行业竞争格局发生重大变化、公司产品市场开拓不及预期、产品中标情况发生不利变化，或下游市场需求增长不及预期，则可能导致募投项目新增产能无法及时、充分消化，进而对项目预期效益及公司经营业绩产生不利影响。
此外，本次募投项目部分产品涉及高端仿制药及复杂制剂领域，产品从研发注册、市场准入到商业化放量仍需一定周期，产品最终能否得到下游客户的认可存在不确定性。若相关产品注册审批进度、市场推广进度或客户导入情况低于预期，亦可能导致项目效益实现时间延后，从而对公司未来经营业绩造成一定影响。
2、新增固定资产折旧和摊销风险
本次募集资金投资项目涉及厂房建设、生产设备购置及配套设施建设，项目建成投产后，公司固定资产、无形资产规模将有所增加，相应折旧及摊销费用亦将随之增长。
虽然公司已对本次募投项目进行了充分的可行性研究和效益测算，预计项目建成后未来能够通过新增收入和利润覆盖新增成本费用，但由于募投项目从建设完成到产能逐步释放、经济效益完全体现仍需一定时间，在项目建成投产初期，新增折旧及摊销费用可能对公司短期经营业绩产生一定压力。
若未来市场环境、行业政策、产品价格、市场需求或项目实施情况发生不利变化，导致募投项目实际效益未达预期，或者项目产能爬坡进度慢于预期，则公司可能面临新增折旧、摊销无法被新增收益充分消化的风险，从而对公司盈利水平造成一定不利影响。
3、研发相关风险
公司从事原料药、中间体、制剂、保健品等相关研发工作，本次募投项目拟投入资金进行高活性制剂及难溶性药物等相关研发。相关研发具有技术难度高、研发周期长、投入大的特点，高活性制剂及难溶性药物等相关研发技术难度更高，若在产品试验开发、工艺研究、稳定性考察等环节出现技术难题无法突破，可能导致部分品种研发失败或研发进度延迟。
药品研发完成后需通过国内外药品监督管理相关的监管机构的注册审批，注册审批周期较长、标准严格，若注册申报资料存在缺陷、监管关注问题无法及时解决或审批政策发生变化，可能导致品种获批时间延迟或无法获批。
医药行业技术发展迅速，若在项目研发期间出现新的产品技术或替代疗法，可能导致公司在研品种的技术先进性下降或市场竞争力减弱。高端制剂领域市场竞争较为激烈，若在公司研发期间有其他企业率先获批相同或类似品种，可能导致公司产品上市后面临激烈的市场竞争，影响产品销售和投资回报。
4、前次募投项目实施相关风险公司前次募集资金存在变更且目前尚未全部使用完毕，“年产 734吨医药原料药技术改造及绿色节能增效项目”尚在建设过程中，尚未投产。相关投资项目的实施进度、市场前景、能否实现预期效益等存在不确定性。
（四）本次发行相关风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
2、本次向特定对象发行股票的发行风险
本次发行的发行对象为不超过 35名（含本数）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标相对以前年度将可能有所下降。本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
4、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事
件等诸多因素共同影响。由于上述各种不确定性因素的存在，公司股票也面临价格波动的风险。为此，公司提醒投资者，需正确对待公司股价波动可能涉及的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，
每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（2）
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例：公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现
金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
4、公司发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至
少每年进行一次利润分配，于年度股东会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东会通过后二个月内进行。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资
金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
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3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
4、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，督促其及时改正。
5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的调整条件和程序
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会详细论证
调整理由，形成决议后提交股东会特别决议通过。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。当公司最近一年审计
报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者公司资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司2023年度、2024年度及2025年度的现金分红情况如下：
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单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于现金分红金额
分红年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利（含税）
的净利润 润的比率
2023年度 4267029.78 11585592.13 36.83%
2024年度 10991413.35 66806624.45 16.45%
2025年度 37634906.44 102229352.57 36.81%
最近三年现金分红金额合计（即A） 52893349.57
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润（即B） 60207189.72
C=A/B 87.85%
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于满足日常经营、扩大现有业务规模、拓展产品种类等相关资金需求，促进公司可持续发展，实现股东利益最大化。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司 2026-2028年股东分红回报规划
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）制定本规划的考虑因素
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公司着眼于战略目标及未来可持续发展，结合公司实际情况，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素后，结合公司的盈利情况、现金流状况、发展规划、资金需求等因素对公司利润分配
作出明确的制度性安排，给予股东长期、稳定的投资回报。
（三）未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
公司当年盈利且累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，可以进行现金分红。
公司未来 12个月内若无重大资金支出安排且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
宁波美诺华药业股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形；
（1）公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
4、利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施
中期现金利润分配，在股东会通过后二个月内进行。
5、利润分配方案的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需
求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，督促其及时改正。股东会对现金分红具体方案进行审议前，宁波美诺华药业股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东会特别决议通过。
7、利润分配的监督约束机制
（1）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。当公司最近一年审计
报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者公司资产负债率高于 70%的，可以不进行利润分配。
（2）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划的调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营
状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整股东回报规划，经董事会审议通过并提交公司股东会审议通过后方可实施。
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第五节 本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），为保障中小投资者利益，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）就本次发行股票事
项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）摊薄即期回报测算的假设条件
1、假设本次向特定对象发行 A股股票于 2026年 12月完成，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行 A股股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营
没有发生重大不利变化。
3、假设本次向特定对象发行 A股股票数量为 101978456股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），若公司在董事会对本次向特定对象发行 A股股票作出决议之日至发行日期间发生送红股、资
本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行 A股股票的发行数量将进行相应调整。
4、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币169700.00万元，不考虑发行费用等影响（本次向特定对象发行 A股股票实际到账的募集宁波美诺华药业股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。
5、公司 2025年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 10222.94万元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 8341.82万元，假设公司
2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润存在如下三种情形：
（1）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润较上年下降 10%；
（2）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与上年持平；
（3）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润较上年增长 10%；
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
6、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、资本公积转增股本及
股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2025 年度/2025 2026 年度/2026 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 220630759 339928187 441906643
情形一：2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较上年下降 10%
宁波美诺华药业股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
2025 年度/2025 2026 年度/2026 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后归属于上市公司股东的净利润
10222.94 9200.64 9200.64（万元）扣除非经常性损益后归属于上市
8341.82 7507.63 7507.63
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.27 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.27 0.27扣除非经常性损益后的基本每股
0.39 0.22 0.22收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股
0.39 0.22 0.22收益（元/股）
情形二：2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与上年持平归属于上市公司股东的净利润
10222.94 10222.94 10222.94（万元）扣除非经常性损益后归属于上市
8341.82 8341.82 8341.82
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.30 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.30 0.30扣除非经常性损益后的基本每股
0.39 0.25 0.25收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股
0.39 0.25 0.25收益（元/股）
情形三：2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润较上年增长 10%归属于上市公司股东的净利润
10222.94 11245.23 11245.23（万元）扣除非经常性损益后归属于上市
8341.82 9176.00 9176.00
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.33 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.33 0.33扣除非经常性损益后的基本每股
0.39 0.27 0.27收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股
0.39 0.27 0.27收益（元/股）注 1：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
注 2：相关股数以公司最新股本数为基础计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
宁波美诺华药业股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标相对以前年度将可能有所下降。本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、关于本次向特定对象发行 A股股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A股股票募集资金有利于增强公司资本实力，提升核心竞争力。关于本次向特定对象发行 A股股票必要性和合理性论述的具体内容，请参见“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务涵盖特色原料药、医药中间体及制剂产品的研发、生产与销售，已逐步形成“中间体+原料药+制剂”一体化发展布局，同时打造 CDMO一站式综合服务平台，产品主要覆盖心血管、糖尿病、消化系统、抗肿瘤及神经系统等治疗领域。近年来，公司持续推进制剂业务发展和产业链延伸，不断加强高端仿制药及复杂制剂领域的研发和产业化布局，推动公司由特色原料药企业向一体化医药企业转型升级。
本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，重点投向高端仿制药及复杂制剂等相关领域，属于公司现有核心业务的进一步延伸和升级。募投项目建成后，将进一步提升公司制剂产品及相关原料药的规模化生产能力，完善产业链协同优势，增强公司在高端仿制药及国际化市场领域的综合竞争力。
同时，本次募投项目将有助于公司持续优化产品结构，提升高附加值产品收入占比，增强公司研发成果产业化能力和市场响应能力，进一步巩固公司在特色原料药及制剂领域的竞争优势，符合公司长期发展战略和业务发展方向。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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1、人员储备
公司建立了多层次、一体化的研发组织架构，整合内部研发中心、实验室及各生产基地技术部门资源，形成协同联动的技术创新体系。研发团队汇聚大批药学、化工、制药工程等领域专业技术人才，具备医药中间体、原料药、制剂从工艺开发、路线优化到中试放大、量产转化的全链条技术能力。同时公司持续完善研发硬件设施，配备先进的分析检测、实验合成、工艺验证设备，搭建符合行业高标准的研发试验平台，保障研发工作高效、规范开展。
2、技术储备
公司始终将技术研发作为企业发展的核心驱动力，持续加大研发投入、搭建专业研发平台、培育核心技术团队，构建起体系完善、实力突出的研发体系。凭借深厚的技术积累与成熟的工艺储备，公司可全面适配不同品类、不同标准、不同等级药剂的研发与规模化生产工艺要求，为各类药品产业化落地提供强有力的技术支撑。
依托扎实的技术功底，公司顺利完成多项工艺升级与技术改造，实现研发成果向量产工艺高效转化，有效衔接研发端与生产端。各类成熟生产工艺经过长期量产验证，兼容性与可复制性较强，能够快速适配新项目、新产品的投产需求，大幅缩短工艺调试与产线磨合周期。公司雄厚的技术研发实力与灵活高效的工艺适配能力，为本项目提供了坚实可靠的技术底座。
3、市场储备
公司凭借可靠的产品品质、完备的供应能力与专业的服务体系，逐步搭建起结构多元、合作稳固的国内外客户网络，在全球医药市场树立起良好口碑，形成深厚的品牌积淀，为公司持续经营与长远发展筑牢市场根基。
在海外市场布局中，公司依托成熟的全产业链优势与国际合规资质，持续拓展全球合作版图，合作对象以国际知名制药公司、跨国医药集团为主。依托稳定的产品质量、高效的交付能力以及完善的配套服务，公司与海外核心客户建立起长期战略协作关系，合作规模与合作品类持续拓展。长期稳定的合作模式，不仅保障了海外业务营收的连续性，也推动双方在产品研发、工艺优化、产能配套等宁波美诺华药业股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
领域开展深度协同，进一步强化合作粘性。凭借过硬的综合实力，公司产品远销全球多个国家和地区，在海外医药供应链体系中占据稳定席位，海外客户群体呈现规模大、实力强、忠诚度高的特点。
国内市场层面，公司深度对接国内医药产业发展需求，服务范围覆盖国内大中型制药公司、上市药企及医药商业平台等各类优质主体。伴随国内医药集采常态化、行业规范化发展，国内市场对产品质量、供货稳定性、综合服务能力提出更高要求。公司依托一体化生产体系，能够及时响应国内客户多元化订单需求，保障产品持续稳定供应，契合国内医药行业发展趋势，逐步成为国内众多药企重要的原料与制剂供应商，国内客户结构持续优化。
公司积累了优质稳定的客户资源、良好行业口碑与品牌影响力，可为本次项目建设提供充分的市场保障与品牌支撑。
五、公司应对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极实施公司发展战略，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）提升公司经营效益和综合竞争力
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。在生产经营过程中，公司将持续推进产品升级、技术进步和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化预算管理、风险管控，全力改善经营效益，提高管理水平，降本增效，进一步提高公司运营质量和盈利能力。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措提升公司的经营效率和综合竞争力。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
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为保障公司规范使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关管理制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）强化内部控制和经营管理，持续完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的要求，持续完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司拥有较完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》，进一步优化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
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六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺将对职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、公司如推出股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、本人将切实履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
七、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国
证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
七、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人、控股股东对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
宁波美诺华药业股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
一、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、本公司/本人将切实履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造
成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任；
三、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中
国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会
二〇二六年九月二十二日
沪公网安备31011802005267号
