证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2025-109

转债代码：113618转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于控股子公司向全资子公司增资

暨放弃优先认购权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*增资标的名称：宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）

*增资方名称：安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）

*增资金额：人民币297294117.65元

*本次增资系安徽美诺华以自有资金增资方式进行，以297294117.65元人民币的价格认购宣城美诺华新增注册资本188389147.06元人民币，即按照1.58元/注册资本的价格对宣城美诺华进行增资，公司就本次增资事项放弃优先认购权。增资完成后，公司持有宣城美诺华51%股权，安徽美诺华持有宣城美诺华49%股权。

*本次增资事项已经宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波美诺华”）第五届董事会第十九次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

*本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

*相关风险提示：本次增资对象为公司全资子公司，增资方为公司控股子公司，风险可控；但仍可能面临宏观经济、行业发展、政策等方面的风险。公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。本次增资尚需办理相关工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。2025年11月12日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司向全资子公司增资暨放弃优先认购权的议案》，同意控股子公司安徽美诺华以自有资金增资方式，以297294117.65元人民币的价格认购宣城美诺华新增注册资本188389147.06元人民币，即按照1.58元/注册资本的价格对宣城美诺华进行增资，公司就本次增资事项放弃优先认购权，现将相关事宜公告如下：

一、本次增资情况概述

（一）本次交易概况

1、交易概况

为进一步落实公司整体战略规划，扩大宣城美诺华的生产经营规模，从而进一步优化公司产业结构，推动公司高质量发展。公司同意安徽美诺华以自有资金对全资子公司宣城美诺华增资297294117.65元人民币，使其注册资本金从

196078500元人民币增资至384467647.06元人民币，公司就本次增资事项

放弃优先认购权。增资完成后，公司持有宣城美诺华51%股权，安徽美诺华持有宣城美诺华49%股权。

2、交易要素

□新设公司

√增资现有公司（□同比例√非同比例）

--增资前标的公司类型：√全资子公司□控股子公司投资类型

□参股公司□未持股公司

□投资新项目

□其他：_________投资标的名称宣城美诺华药业有限公司

√已确定，具体金额（万元）：29729.41投资金额

□尚未确定

√现金

√自有资金

□募集资金

□银行贷款出资方式

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______是否跨境□是√否

（二）已履行的审议情况公司于2025年11月12日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司向全资子公司增资的议案》，同意控股子公司安徽美诺华以自有资金向全资子公司宣城美诺华增资人民币297294117.65元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

（三）本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方及增资标的基本情况

（一）增资方基本情况

企业名称：安徽美诺华药物化学有限公司

统一社会信用代码：91341822762763979E

成立日期：2004年7月13日

住所：安徽省宣城市广德市经济开发区中山路125号、202号

法定代表人：孙海涛

注册资本：656.2961万美元

经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；药品进出口；

兽药经营；危险化学品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品生产；

第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

最近一年一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

科目2024年12月30日2025年9月30日（经审计）（未经审计）

资产总额127637.98134236.53

负债总额22264.8120136.09

净资产105373.17114100.43

2024年1-12月2025年1-9月

科目（经审计）（未经审计）

营业收入63972.2044726.73

净利润8964.238243.97

与上市公司的关系：安徽美诺华系公司直接持股83.5275%的控股子公司。

是否为失信被执行人：否

（二）增资标的基本情况

（1）基本信息

投资类型√增资现有公司（□同比例√非同比例）

标的公司类型（增资前）全资子公司

法人/组织全称宣城美诺华药业有限公司

√ 9134180234380879X1统一社会信用代码

□不适用法定代表人林满文

成立日期2015/05/15

注册资本19607.85万人民币

实缴资本19607.85万人民币注册地址安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号主要办公地址安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号

控股股东/实际控制人宁波美诺华药业股份有限公司

许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；

药品进出口；药品批发；兽药经营；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化

主营业务工产品生产（不含许可类化工产品）；第二类非药品类易制毒化学品生产；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；技术

进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

所属行业 C27 医药制造业

（2）增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

2024年12月30日2025年9月30日

科目（经审计）（未经审计）

资产总额79196.0165048.59

负债总额57689.3544466.76

所有者权益总额21506.6620581.84

资产负债率72.84%68.36%

2024年1-12月2025年1-9月

科目（经审计）（未经审计）

营业收入33393.7820489.00

净利润-3826.83-994.29

与上市公司的关系：本次增资事项完成前，公司持有宣城美诺华100%股权，宣城美诺华属于公司全资子公司；增资事项完成后，公司持有宣城美诺华51%股权，安徽美诺华持有宣城美诺华49%股权。

是否为失信被执行人：否

（3）增资前后股权结构

单位：万元增资前增资后序股东名称占比占比号出资金额出资金额

(%)(%)

1宁波美诺华药业股份有限公司19607.8510019607.8551

安徽美诺华药物化学有限公司

20018838.9149（上市公司控股子公司）

合计19607.85-38446.76-

（三）出资方式安徽美诺华本次对宣城美诺华以自有资金增资。

三、交易标的定价情况

（一）定价情况本次增资系安徽美诺华以自有资金增资方式进行，以297294117.65元人

民币的价格认购宣城美诺华新增注册资本188389147.06元人民币，即按照

1.58元/注册资本的价格对宣城美诺华进行增资，获得宣城美诺华49%的股权。

标的资产名称宣城美诺华药业有限公司

√协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

√已确定，具体金额（万元）：29729.41交易价格

□尚未确定

（二）定价合理性分析

本次交易经双方审慎协商，最终确定交易价格；交易遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、对外投资对上市公司的影响

本次增资事项，有助于上市公司进一步落实整体战略规划，扩大宣城美诺华的生产经营规模，从而进一步优化公司产业结构，推动公司高质量发展。上市公司放弃优先认购权，基于整体业务战略规划及资金使用效率、潜在投资需求等综合因素后作出的审慎决策，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，宣城美诺华仍属于公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。

五、对外投资的风险提示

1、本次增资对象为公司全资子公司，增资方为公司控股子公司，风险可控；

但仍可能面临宏观经济、行业发展、政策等方面的风险。公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。

2、本次增资尚需办理相关工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会

2025年11月13日