证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2026-026

转债代码：113618转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于“美诺转债”预计满足赎回条件的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*自2026年3月20日至2026年4月3日的11个交易日中，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有10个交易日收盘价不低于“美诺转债”当期转股价格21.28元/股的130%（27.66元/股）。若在未来19个交易日内有5个交易日公司股票收盘价不低于“美诺转债”当期转股价格21.28元/股的130%（27.66元/股），将触发“美诺转债”的赎回条款，届时根据公司《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）中的“有条件赎回条款”的相关约定，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

一、可转债发行上市概况（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377号）核准，2021年1月14日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行52000万元可转换公司债券，共发行520万张，每张面值100元，期限6年，票面利率

为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。本期债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年1月14日至2027年1月13日。

（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2021]47号文同意，公司5.20亿

1元可转换公司债券于2021年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称

“美诺转债”，转债代码“113618”。

（三）根据有关规定和《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司该次发行的“美诺转债”自2021年7月20日起可转换为本公司股份，转股价格为37.47元/股。

（四）2021年12月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的

授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记限制性股票1727860股。根据《募集说明书》约定，转股价格相应调整为37.23元/股。

（五）公司以2022年6月7日为股权登记日，实施2021年年度权益分派。

每股派发现金红利0.19851元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增

0.397020股，转增后公司总股本增加至212979014股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由37.23元/股调整为26.51元/股。

（六）公司以2023年5月25日为股权登记日，实施2022年年度权益分派。

每股派发现金红利0.165元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。

根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由26.51元/股调整为26.35元/股。

（七）公司实施《2024年股权激励计划》，于2024年6月26日完成登记，因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通票。根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、

配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因此“美诺转债”的转股价格由当前的26.35元/股调整为25.86元/股。

（八）公司以2024年7月12日为股权登记日，实施2023年年度权益分派。

每股派发现金红利0.02元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。

根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由25.86元/股调整为25.84元/股。

（九）公司实施2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，于2025年5月28日完成登记，因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币

2A 股普通票。根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。

因此“美诺转债”的转股价格由当前的25.84元/股调整为25.73元/股。

（十）公司以2025年6月24日为股权登记日，实施2024年年度权益分派。

每股派发现金红利0.05元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。

根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由25.73元/股调整为25.68元/股。

（十一）2026年2月2日，公司召开2026年第一次临时股东会，以特别决

议方式审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜。同日，根据股东会授权，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，同意将“美诺转债”转股价格由25.68元/股向下修正为21.28元/股。

二、可转债有条件赎回条款与预计触发情况

（一）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司

债券：

a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA= B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

3若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）前次有条件赎回条款触发情况

公司在前次满足有条件赎回条款时曾做出暂不行使“美诺转债”提前赎回权利的决定。具体内容详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于不提前赎回“美诺转债”的公告》（公告编号：2022-031）。

（三）本次有条件赎回条款预计触发情况

自2026年3月20日至2026年4月3日的11个交易日中，公司股票已有10个交易日收盘价不低于“美诺转债”当期转股价格21.28元/股的130%（27.66元/股）。若在未来19个交易日内有5个交易日公司股票收盘价不低于“美诺转债”当期转股价格21.28元/股的130%（27.66元/股），将触发“美诺转债”的赎回条款，届时根据公司《募集说明书》中的“有条件赎回条款”的相关约定，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

三、风险提示

公司将根据《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“美诺转债”有条件赎回条款后确定本次是否赎回“美诺转债”，并及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会

2026年4月4日

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