证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2026-085

宁波美诺华药业股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年8月11日召开

第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司

根据《公司法》、《证券法》等有关法律规定及《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、公司2019年年度股东大会的相关规定和授权、2021年第四次临时股东大会的相关规定和授权、《宁波美诺华药业股份有限公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

一、公司注册资本及股份总数变更1、2026年4月13日，根据公司《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的相关约定，触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于提前赎回“美诺转债”的议案》，决定提前赎回“美诺转债”。2026年5月8日在上海证券交易所摘牌，“美诺转债”提前赎回工作已完成。

自2024年5月30日至2026年5月7日（最后转股日），“美诺转债”累计转股数量为22367109股，增加注册资本22367109元。

2、2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期

已于2025年11月24日结束，首次授予股票期权第三个行权期已于2025年12月29日结束；至此，公司股票期权行权期已全部到期。

自2023年11月29日至2025年12月29日止，共累计自主行权796978

1份股票期权，累计增加股数796978股，增加注册资本796978元。

3、2026年5月18日，公司2025年年度股东会审议通过《2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以总股本242805848股为基数，每股派发现金红利0.155元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利37634906.44元，转增97122339股，本次分配后总股本为339928187股，注册资本为339928187元。

综上，截至本公告日，公司注册资本由人民币219641761元增加至人民币

339928187元，公司股份总数由219641761股增加至339928187股。

二、公司注册地址变更因公司业务发展和经营管理需要，公司拟将注册地址由“浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号、剑兰路1177弄10号1号楼7楼”变更为“浙江省宁波市高新区菁华路777号1号楼7楼”，本次变更后的注册地址以市场监督管理部门登记的注册地址为准。

三、增减资细则规定因公司实际经营管理需要，拟将“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”变更为“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，股东可以不同比例增资或减资。”四、修订《公司章程》的相关情况

基于上述情况，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

修订前修订后

第五条公司住所：浙江省宁波市高新区梅

第五条公司住所：浙江省宁波市高新区

墟街道菁华路777号、剑兰路1177弄10号菁华路777号1号楼7楼

1号楼7楼

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

219641761元。339928187元。

第二十一条公司股份总数为219641761第二十一条公司股份总数为339928187股，均为普通股。股，均为普通股。

第一百八十七条公司合并或者分立，登记第一百八十七条公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。理公司设立登记。

2公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。向公司登记机关办理变更登记，股东可以不同比例增资或减资。

本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东会审议批准。

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司授权管理层办理包括但不限于工商变更、备案等相关事宜，最终以市场监督管理部门审核结果为准。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会

2026年8月12日

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