宁波美诺华药业股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为了促进宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范

化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司

和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，可以公司名义办

理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本

细则的有关规定，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章董事会秘书的选任

第五条公司应在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的不得担任董事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

1（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（九）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（十）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章董事会秘书的聘任及解聘

第七条公司董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员

可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件等；

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

2上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月

内将其解聘：

（一）出现本细则第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

第十一条董事会秘书辞任应当提交书面报告。董事会秘书的辞任自报告送达董事会时生效。

第十二条董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十三条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或

高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章董事会秘书的职权

第十四条公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第十五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

3（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定

进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股权及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第十六条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

4（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会

及时披露、澄清并回复上海证券交易所问询。

第十七条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十八条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者

的沟通、接待和服务工作机制。

第十九条公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第二十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责

人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

5第二十一条公司召开总经理办公会以及涉及公司重大事项的会议，应及时告

知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十二条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十三条公司董事会应聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第六条执行。

第五章附则第二十四条本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第二十五条本细则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

第二十六条本细则自董事会通过之日起生效。

第二十七条本细则由董事会负责解释。

宁波美诺华药业股份有限公司

二〇二五年八月

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