证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2025-074

转债代码：113618转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划

首次授予第一个解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次符合解除限售条件的激励对象：共计332人

*本次限制性股票解除限售数量：共2077920股，占目前公司总股本的0.95%。

*本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

根据《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的授权，公司于2025年6月10日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：

一、2024年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。具

1体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。

2、2024年4月29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。

3、2024年4月30日至2024年5月13日期间，公司通过内部公司公告栏

公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（2023年10月30日—2024年4月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。

具体内容详见公司于2024年5月21日在上海证券交易所网站2（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2023 年年度股东大会决议公告》。

6、2024年5月21日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。

7、2024年5月21日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2024年

5 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。

8、公司召开第五届董事会第二次会议后，另有2名激励对象因个人原因自

愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为345人，拟首次授予的限制性股票总数由542.40万股调整为539.90万股，授予价格仍为

6.59元/股；预留限制性股票数量仍为123.60万股，拟授予的限制性股票总数

量调整为663.50万股。

9、2024年6月26日，公司本次激励计划首次授予的539.90万股限制性股

票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及

相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-062。

10、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。由于公司向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税），根据《激励计划》及其摘要相关规定：公司2024年限制性股票激励

3计划预留部分限制性股票授予价格调整为：6.59-0.02=6.57元/股。具体内容详

见公司于 2024 年 6 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-067。

11、2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了

《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，由于2024年限制性股票激励计划中的6名激励对象已离职，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计104700股，回购价格为

6.57元/股，回购资金总额合计687879元。

12、2024年11月21日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了

《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，同意取消2024年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象的激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计104700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687879元。

13、2025年1月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计104700股的注销事项。

14、2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。具体内容详见公司于

2025 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指

定媒体披露的公告，公告编号：2025-035。

15、2025年4月17日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了

《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：

2025-036。

16、公司召开第五届董事会第十三次会议后，有3名激励对象因个人原因自

愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对预留授予激励对象人数及限制性股票数量进行了

4调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象由122人调整为119人。拟预留授予的限制性股票总数由1236000股调整为1219000股，授予价格仍为6.57元/股。

17、2025年5月28日，公司本次激励计划预留授予的1219000股限制性

股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-068。

二、2024年限制性股票激励计划授予情况限制性股票授予情况授予时数量授予激励授予后限制性股

授予批次授予日期授予价格（元/股）

（股）对象人数票剩余数量（股）

首次授予2024年5月21日6.5953990003451236000

预留授予2025年4月18日6.5712190001190

三、2024年限制性股票激励计划调整情况

1、公司召开第五届董事会第二次会议后，另有2名激励对象因个人原因自

愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为345人，拟首次授予的限制性股票总数由542.40万股调整为539.90万股，授予价格仍为

6.59元/股；预留限制性股票数量仍为123.60万股，拟授予的限制性股票总数

量调整为663.50万股。

2、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。由于公司向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税），根据《激励计划》及其摘要相关规定：公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为：6.59-0.02=6.57元/股。

3、公司召开第五届董事会第十三次会议后，有3名激励对象因个人原因自

5愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2023年年度股东

大会对董事会的授权，董事会对预留授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象由122人调整为119人。拟预留授予的限制性股票总数由1236000股调整为1219000股，授予价格仍为6.57元/股。

四、2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的说明

1、限售期即将届满

根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

公司2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2024年5月21日，登记日为2024年6月26日；因此，2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期即将于登记后12个月届满。

2、首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就

解除限售条件是否成就解除限售的说明

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，解除限售条件成就*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

激励对象未发生前述情形，解除限售条件成就及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面的业绩考核要求：

公司2024年度营业收入较2023年度增长12.85%，以2023年度业绩指标为基数，2024年度营业收入较公司业绩符合解除限售条件。

2023年度增长率不低于10%。

6（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：

除已离职激励对象13人，其余首次授予的332名激若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以

励对象2024年个人绩效考结果达到合格及以上，符上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励合解除限售条件。

计划规定的程序进行解除限售。

（三）不符合解除限售条件的激励对象说明由于，首次授予激励对象共计13人已因个人原因离职，公司将另行审议注销其204200股限制性股票相关事宜。

综上所述，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予332名激励对象解除限售条件成就。

五、限制性股票解除限售期解除限售的安排

1、首次授予限制性股票解除限售安排

（1）授予日：2024年5月21日

（2）限制性股票解除限售数量：2077920股，占公司目前股本总额的

0.95%：

（3）解除限售人数：332人

（4）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票首次授予已获本次可解除限售股本次解除限售股本次解除限售股序号姓名职务授限制性股票票占限制性股票总票占当前总股本

票数量（股）总数（股）数比例（%）比例（%）

董事/财务负责人

1应高峰75000300000.460.01

/董事会秘书

2姚芳董事60000240000.370.01

3许健副总经理40000160000.250.01

4核心骨干（合计329人）5019800200792030.830.91

合计5194800207792031.900.95

注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、监事会对激励对象名单的核实情况公司监事会对本次激励计划解除限售条件以及激励对象名单进行核查后认

为：除部分已离职的激励对象不符合解除限售条件外，公司及其余激励对象均未发生不得解除限售的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件已成就。

7该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次拟

办理解除限售的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意公司按照《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，在限售期届满后，为符合条件的首次授予激励对象办理解除限售的相关事宜。

七、法律意见书的结论性意见

上海市广发律师事务所出具了法律意见书，认为：本次解除限售事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《2024年股权激励计划》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，2024年股权激励首次授予部分

第一个解除限售期即将届满，限售条件均已成就，可解除限售比例、解除限售激

励对象、解除限售数量符合《管理办法》《2024年股权激励计划》等相关规定，公司本次解除限售事项尚需待限售期届满，依法履行信息披露义务并按照《管理办法》《2024年股权激励计划》的规定办理后续手续。

八、其他事项根据《激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，若在本次解禁登记完成之前，公司或激励对象发生异动，根据《激励计划》需做调整的，公司将按照《激励计划》的规定履行相关程序并及时披露。

九、上网公告附件（一）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于第五届监事会第十五次会议相关事项的核查意见》；

（二）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的法律意见》。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

8董事会

2025年6月11日

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