证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2025-108

转债代码：113618转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日通

过书面及电子邮件等方式向全体董事发出通知，提议召开第五届董事会第十九次会议，原定审议《关于控股子公司向全资子公司增资暨放弃优先认购权的议案》。

截至公告披露日，公司股票已满足“在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格25.68元/股的90%（即23.11元/股）”的条件，触发“美诺转债”转股价格向下修正条款，故本次会议临时增加《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。本次会议于2025年11月12日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于控股子公司向全资子公司增资暨放弃优先认购权的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露

媒体同日披露的《关于控股子公司向全资子公司增资暨放弃优先认购权的公告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

1表决结果：通过。

（二）审议通过《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露

媒体同日披露的《关于不向下修正“美诺转债”转股价格的公告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会

2025年11月13日

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