证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2026-088

宁波美诺华药业股份有限公司

2026年第二次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东会召开的时间：2026年9月3日

（二）股东会召开的地点：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号1号楼

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数1615

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）87844428

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份

25.8420

总数的比例（%）

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次股东会由公司董事会召集，公司董事长姚成志先生主持会议。会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。

（五）公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事5人，列席5人；其中独立董事2人；

2、公司董事会秘书、财务负责人应高峰先生、高级管理人员许健先生出席了本次股东会。

二、议案审议情况（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 85776387 97.6457 1988981 2.2642 79060 0.0901

2.00 议案名称：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

2.01议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 85762827 97.6303 1999961 2.2767 81640 0.0930

2.02议案名称：发行方式和时间

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 85761027 97.6283 2000861 2.2777 82540 0.0940

2.03议案名称：发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）A 股 85758727 97.6256 1999761 2.2764 85940 0.0980

2.04议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 85759987 97.6271 2000501 2.2773 83940 0.0956

2.05议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 85757827 97.6246 2000461 2.2772 86140 0.0982

2.06议案名称：限售期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 85761127 97.6284 1996621 2.2729 86680 0.0987

2.07议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 85767327 97.6354 1994461 2.2704 82640 0.09422.08 议案名称：募集资金投向

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 85763827 97.6314 1997661 2.2740 82940 0.0946

2.09议案名称：本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 85752447 97.6185 2002941 2.2801 89040 0.1014

2.10 议案名称：关于本次向特定对象发行 A股股票决议有效期限

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 85754767 97.6211 1965761 2.2377 123900 0.1412

3、议案名称：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 85747527 97.6129 2005961 2.2835 90940 0.10364、议案名称：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 85760527 97.6277 1992561 2.2682 91340 0.10415、议案名称：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

A股 85755111 97.6215 1991977 2.2676 97340 0.11096、议案名称：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 85760231 97.6273 1989457 2.2647 94740 0.10807、议案名称：《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）A 股 85760811 97.6280 1985977 2.2607 97640 0.1113

8、议案名称：《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 86117736 98.0343 1625452 1.8503 101240 0.1154

9、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 85891816 97.7771 1857512 2.1145 95100 0.1084

10、议案名称：《关于对外投资的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 85967711 97.8635 1785717 2.0328 91000 0.1037

11、议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 85942696 97.8351 1808332 2.0585 93400 0.1064

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况1、非累积投票议案议案同意反对弃权议案名称

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）《关于公司符合向特定

1 对象发行A股股票条件 4775194 69.7797 1988981 29.0649 79060 1.1554的议案》发行股票的种类和面

2.01476163469.5816199996129.2253816401.1931

值

2.02发行方式和时间475983469.5553200086129.2385825401.2062

2.03发行对象及认购方式475753469.5217199976129.2224859401.2559

定价基准日、发行价格

2.04475879469.5401200050129.2332839401.2267

和定价原则

2.05发行数量475663469.5085200046129.2326861401.2589

2.06限售期475993469.5567199662129.1765866801.2668

2.07上市地点476613469.6473199446129.1450826401.2077

2.08募集资金投向476263469.5962199766129.1917829401.2121

本次向特定对象发行

2.09前公司滚存未分配利475125469.4299200294129.2689890401.3012

润的安排关于本次向特定对象

2.10 发行A股股票决议有效 4753574 69.4638 1965761 28.7256 123900 1.8106

期限《关于公司2026年度

3 向特定对象发行A股股 4746334 69.3580 2005961 29.3130 90940 1.3290票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股

4475933469.5480199256129.1172913401.3348

票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股

5475391869.4688199197729.1087973401.4225

票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股

6票摊薄即期回报、采取475903869.5436198945729.0718947401.3846

填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司

7 本次向特定对象发行 A 4759618 69.5521 1985977 29.0210 97640 1.4269

股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年

8（2026-2028年）股东511654374.7678162545223.75261012401.4796分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资

9金使用情况报告的议489062371.4665185751227.1437951001.3898案》《关于对外投资的议

10496651872.5755178571726.0946910001.3299案》《关于修订<公司章程>

11494150372.2100180833226.4251934001.3649的议案》

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议审议的第1、2、3、4、5、6、7、8、9、11项议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

2、本次股东会审议议案全部通过。

三、律师见证情况

（一）本次股东会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所

律师：姚思静、李宜谦

（二）律师见证结论意见：

本所认为，公司2026年第二次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、上网公告文件（一）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会2026年9月4日