证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2025-071

转债代码：113618转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月5日以书

面、电子邮件等方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第十五次会议的通知和会议材料。2025年6月10日，公司第五届董事会第十五次会议在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》。

关联董事应高峰、姚芳对本议案回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本次股票期权行权价格调整已取得2021年第四次临时股东大

1会授权，无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》

公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件已成就，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等的相关规定。

董事会同意公司按照《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》相关规定，在限售期届满后，为符合条件的首次授予激励对象办理解除限售的相关事宜。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

关联董事应高峰、姚芳对本议案回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际注册资本及股份总数的变动情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订具体如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

21860.3861万元。21982.2861万元。

第二十条公司股份总数为21860.3861万第二十条公司股份总数为21982.2861万股，均为普通股。股，均为普通股。

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。

本次修订已取得2023年年度股东大会授权，无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露

媒体同日披露的《关于修订公司章程的公告》。

2表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会

2025年6月11日

报备文件：

1、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》

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