证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2026-020

转债代码：113618转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于回购股份注销完成暨持股5%以上股东权益

被动变动触及1%整数倍的提示性公告控股股东宁波美诺华控股集团有限公司及其一致行动人姚成志保证向本公司提供的

信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

*经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)回购注销2024年限制性股票激励计划部分股份

事宜已于2026年2月12日办理完成，本次回购股份注销完成后，公司总股本由220631264股变更为220450164股。

*本次回购注销完成后，公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司、实际控制人姚成志先生持有公司的股份数量不变的情况下，合计持有公司股份比例由25.9963%被动增加至26.0176%，适用权益变动触及1%整数倍的情形。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

权益变动方向比例增加√比例减少□

权益变动前合计比例25.9963%

权益变动后合计比例26.0176%本次变动是否违反已作出的承

是□否√

诺、意向、计划

是否触发强制要约收购义务是□否√

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息

1、身份类别

1√控股股东/实际控制人及其一致行动人

□其他5%以上大股东及其一致行动人投资者及其一致行动人的身份□合并口径第一大股东及其一致行动人（仅适用于无控股股东、实际控制人）

□其他______________（请注明）

2、信息披露义务人信息

信息披露义务人名称投资者身份统一社会信用代码

√控股股东/实控人

□控股股东/实控人的一致□_____________姚成志

行动人√不适用

□其他直接持股股东

3、一致行动人信息

一致行动人名称投资者身份统一社会信用代码

□控股股东/实控人

宁波美诺华控股集团 √ 控股股东/实控人的一致 √91330206691373964B

有限公司行动人□不适用

□其他直接持股股东

二、权益变动触及1%刻度的基本情况公司本次回购注销2024年限制性股票激励计划股份数量为181100股。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，回购注销2024年限制性股票激励计划部分股份事宜已于2026年2月12日办理完成。本次回购股份注销完成后，公司总股本由由220631264股变更为220450164股。具体情况如下:本次变动前本次变动后本次变动类别比例数量（股）数量（股）数量（股）比例（%）

（%）

有限售条件股份44353802.01-18110042542801.93

无限售条件股份21619588497.99021619588498.07

总计220631264100.00-181100220450164100.00

本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分股份的原因、履行的审批程

序及办理情况等具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及其2他指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》(公告编号2026-018)。公司将及时办理工商变更登记手续。

本次回购注销完成后，因公司总股本发生变动，公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司、实际控制人姚成志先生持有公司的股份数量不变的情况下，持有公司股份比例由25.9963%被动增加至26.0176%。具体情况如下：

变动前股数变动前比例变动后股数变动后比例权益变动方权益变动的资金来源（仅投资者名称（万股）（%）（万股）（%）式时间区间增持填写）

未发生直接持股变动，因总股本变动导致持股比例被动增加的主体：

姚成志1207.02535.47081207.02535.4753///宁波美诺华

控股集团有4528.566120.52554528.566120.5424///限公司

合计5735.591425.99635735.591426.0176------（合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）三、其他说明（一）根据2025年1月10日证监会发布的《证券期货法律适用意见第19号(上市公司收购管理办法)第十三条、第十四条的适用意见》的相关规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占上市公司已发行股份的比例触及1%整数倍时披露权益变动提示性公告。本次权益变动适用于触及1%的整数倍情形。

（二）本次权益变动系公司回购注销股份引起总股本减少，导致控股股东及

实际控制人持股比例被动增加，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

（三）本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会

2026年2月25日

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