证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2025-099

转债代码：113618转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2025年9月11日

（二）股东大会召开的地点：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼

12A 层 1 号会议室。

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数357

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）60389820

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

27.3737

份总数的比例（%）

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长姚成志先生主持会议。会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事5人，出席5人；

公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书、财务负责人应高峰先生出席了本次股东大会。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于撤销监事会并修订<公司章程>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 60220923 99.7203 149059 0.2468 19838 0.0329

2.00、议案名称：《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》（逐项审议）

2.01、议案名称：股东会议事规则

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 60257323 99.7805 113659 0.1882 18838 0.0313

2.02议案名称：董事会议事规则

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 60261323 99.7872 109659 0.1815 18838 0.0313

2.03、议案名称：独立董事工作制度

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 60247823 99.7648 122159 0.2022 19838 0.03302.04、议案名称：对外投资管理制度

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 60256323 99.7789 115659 0.1915 17838 0.0296

2.05、议案名称：对外担保管理制度

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 60251023 99.7701 119959 0.1986 18838 0.0313

2.06、议案名称：关联交易管理制度

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 60254523 99.7759 116459 0.1928 18838 0.0313

2.07、议案名称：募集资金管理制度

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 60260123 99.7852 109859 0.1819 19838 0.0329

2.08、议案名称：累积投票制实施细则

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 60254523 99.7759 114859 0.1901 20438 0.03402.09、议案名称：控股股东和实际控制人行为规范

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 60261923 99.7882 109059 0.1805 18838 0.0313

2.10、议案名称：董事、高级管理人员行为准则

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 60262323 99.7888 108659 0.1799 18838 0.0313

2.11、议案名称：董事、高级管理人员薪酬管理制度

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 60226023 99.7287 143259 0.2372 20538 0.0341

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况议案同意反对弃权议案名称

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）关于撤销监事会并修

1236111293.32421490595.8916198380.7842

订《公司章程》的议案

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议审议的第1项议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

2、本次股东大会审议议案全部通过。

三、律师见证情况

（一）本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所律师：姚培琪、王俊峰

（二）律师见证结论意见：

本所认为，公司2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、上网公告文件（一）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2025年

第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会

2025年9月12日