上海市广发律师事务所

关于宁波美诺华药业股份有限公司

调整2021年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权行权价格及2024年限制性股票激励计划

首次授予第一个解除限售条件成就的法律意见

电话：021-58358013|传真：021-58358012

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办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的法律意见

致：宁波美诺华药业股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施2021年股票期权与限制性股票激励计划事项、2024年股票期权与限制性股票激励计划事项（以下分别简称“2021年股权激励”“2024年股权激励”）的专项法律顾问，就2021年股权激励股票期权的行权价格调整事项（以下简称“本次调整事项”）及2024年股权激励首

次授予第一个解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售事项”）相关事项的

专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下分别简称“《2021年股权激励计划》”“《2024年股权激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本所仅就本次调整事项及本次解除限售事项的合法合规性发表意见，而不对公司本次调整事项及本次解除限售事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面

的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报

告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本所同意将本法律意见书作为公司本次调整事项及本次解除限售事项上报

上海证券交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实施本次调整事项及本次解除限售事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整事项及本次解除限售事项出具如下法律意见。

一、本次调整事项、本次解除限售事项的批准与授权

本所律师查阅了公司关于2021年股权激励、2024年股权激励及本次调整事

项、本次解除限售事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司2021年股权激励、2024年股权激励及本次调整事项、本次解除限售事项已经获得如下批

准与授权：

（一）2021年股权激励、2024年股权激励的批准与授权

1、2021年股权激励（1）2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关事项的议案，关联董事对相关议案表决进行了回避，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（2）2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关事项的议案。

（3）2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行调整，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。公司召开上述董事会及监事会后，另有激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。

根据本次股权激励计划和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意再次对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行调整。

（4）因实施2021年度权益分派方案，2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司

2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意对本次调整事项中股票期权、限制性股票的数量和价格进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（5）2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（6）2022年12月14日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（7）2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（8）因实施2022年度权益分派方案，2023年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对本

次调整事项中股票期权的行权价格进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（9）2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（10）2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》。

（11）2023年11月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。（12）2023年11月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（13）2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对本次股权激励计划中股票期权的行权价格进行相应调整，公司独立董事、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（14）2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

2、2024年股权激励

（1）2024年4月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会。

（2）2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（3）2024 年 4 月 30 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶子民作为征集人，就公司于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（4）2024年4月30日至2024年5月13日，公司对本次激励计划确定的

激励对象姓名和职务进行了内部公示公示期内，公司监事会未收到任何异议。

2024年5月14日，公司披露了《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司

2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

（5）2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（6）2024年5月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行调整，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（7）2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意对限制性股票的行权价格进行相应调整，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（8）2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2024年股权激励部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（9）2025年4月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监

事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，同意授予122名激励对象预留部分限制性股票，关联董事对相关议

案进行了回避表决，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。

（二）本次调整事项、本次解除限售事项的批准与授权

1、因公司拟实施2024年度权益分派方案，公司于2025年6月10日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》，同意本次调整事项、本次解除限售事项，关联董事对上述议案进行了回避表决，公司董事会薪酬与考核委员会对上述相关事项发表了同意的意见。

2、2025年6月10日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》，监事会对本次调整事项、本次解除限售事项发表了同意的审核意见。

本所认为，公司本次调整事项及本次解除限售事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《股权激励计划》的有关规定。

二、关于本次调整事项的基本情况

本所律师查阅了《2021年股权激励计划》、公司第五届董事会第十五次会

议决议、公司第五届监事会第十五次会议决议、公司2024年年度股东大会决议。

根据本所律师的核查，公司根据2024年度利润分配预案和《2021年股权激励计划》的相关内容，对2021年股权激励中股票期权的行权价格进行了调整，具体情况如下：

（一）本次调整事由

根据《2021年股权激励计划》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应根据《2021年股权激励计划》相关内容对股票期权行权价格进行相应调整。

公司于2025年5月8日召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）（如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额）。

因此，公司对2021年股权激励中股票期权的行权价格进行了调整。

（二）本次调整方法

根据《2021年股权激励计划》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。若公司发生派息，股票期权行权价格的调整方法如下：

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

基于上述调整方法，公司2024年度权益分派方案实施后，2021年股权激励首次授予及预留授予部分已授予尚未行权股票期权行权价格调整为22.72元/份（保留两位小数）。

公司本次调整事项尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露。

本所认为，公司董事会对2021年股权激励调整的内容、方法和结果，符合《管理办法》《公司章程》以及《2021年股权激励计划》的有关规定。

三、关于本次解除限售事项的基本情况

（一）本次解除限售事项限售期即将届满

本所律师查阅了《2024年股权激励计划》、2024年股权激励首次授予第一个解除限售条件成就相关的董事会、监事会会议文件等资料。

根据本所律师的核查，2024年股权激励首次授予限制性股票限售期自首次授予登记完成之日起计算，其中首次授予限制性股票的授予日为2024年5月21日，登记完成日为2024年6月26日。激励对象持有的首次授予限制性股票分三次解除限售，即各个限售期届满后激励对象可分别解除限售（或由公司回购注销），分别占其获授限制性股票总数的40%、30%、30%。其中，首次授予的限制性股

票的第一个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。

可解除限售限制性股票数量占首次授予限制性股票授予数量比例为40%。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司2024年股权激励首次授予限制性股票第一个限售期即将届满，可解除限售比例符合《管理办法》《2024年股权激励计划》等相关规定。

（二）本次解除限售事项条件已成就

根据公司《2024年股权激励计划》及其他相关资料，本次解除限售事项条件已成就，具体如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩目标

根据《2024年股权激励计划》，2024年股权激励分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一，即：以

2023年度业绩指标为基数，公司2024年度营业收入较2023年度增长率不低于

10%。公司2024年度营业收入较2023年度增长12.85%，公司业绩符合解除限售条件。

上述公司经营业绩达到《2024年股权激励计划》所设定的考核指标，满足解除限售的条件。

4、个人绩效考核根据《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象前一年度绩效考评等级为合格以上作为2024年股权激励解除限售解锁依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按《2024年股权激励计划》的有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。

根据公司提供的员工个人绩效考核资料，除由于13名首次授予激励对象因个人原因已离职，公司将另行审议注销其204200股限制性股票相关事宜外，经公司考核，公司2024年股权激励首次授予的332名激励对象2024年个人绩效考结果达到合格及以上，符合行权条件。

本所认为，公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就，公司本次解除限售事项尚需待限售期届满，依法履行信息披露义务并按照《管理办法》《2024年股权激励计划》的规定办理后续手续。（三）本次解除限售事项的实施安排

1、解除限售的数量及人数

限制性股票首次授予解除限售的激励对象332人，解除限售数量为2077920股，占公司目前股本总额的0.95%。

2、激励对象名单及解除限售情况

本次可解除限本次解除限已获授限制本次解除限序售股票占限制售股票占当姓名职务性股票总数售股票数量号性股票总数比前总股本比

（股）（股）例（%）例（%）

董事/财务负责人/

1应高峰75000300000.460.01

董事会秘书

2姚芳董事60000240000.370.01

3许健副总经理40000160000.250.01

4核心骨干（合计329人）5019800200792030.830.91

合计5194800207792031.900.95

注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本所认为，公司本次解除限售事项的解除限售激励对象、解除限售数量符合《管理办法》《公司章程》及《2024年股权激励计划》等相关规定。

四、结论性意见

综上所述，本所认为，本次调整事项、本次解除限售事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《2021年股权激励计划》《2024年股权激励计划》的有关规定；公司对2021年股权激励股票期权行权价格调整

等事项符合《管理办法》《公司章程》以及《2021年股权激励计划》的有关规定，本次调整事项尚需依法履行信息披露义务；截至本法律意见书出具之日，2024年股权激励首次授予部分第一个解除限售期即将届满，限售条件均已成就，可解除限售比例、解除限售激励对象、解除限售数量符合《管理办法》《2024年股权激励计划》等相关规定，公司本次解除限售事项尚需待限售期届满，依法履行信息披露义务并按照《管理办法》《2024年股权激励计划》的规定办理后续手续。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）