美诺华:宁波美诺华药业股份有限公司关于可转债转股数量累计达到转股前公司已发行股份总额10%暨股份变动的公告

证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2026-052

转债代码：113618转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于可转债转股数量累计达到转股前公司已发行股份总额10%

暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*累计转股情况：“美诺转债”自2021年7月20日进入转股期。截至2026年4月24日，累计共有人民币388137000元“美诺转债”已转换为公司股票，转股数量为17366437股，占可转债开始转股前公司已发行股份总额的11.61%。

*未转股可转债情况：截至2026年4月24日，尚未转股的“美诺转债”金额为人民币131863000元，占“美诺转债”发行总量的25.36%。

一、可转债发行上市概况（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377号）核准，2021年1月14日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行52000万元可转换公司债券，共发行520万张，每张面值100元，期限6年，票面利率

为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。本期债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年1月14日至2027年1月13日。

（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2021]47号文同意，公司5.20亿

元可转换公司债券于2021年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“美诺转债”，转债代码“113618”。

1（三）根据有关规定和《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司该次发行的“美诺转债”自2021年7月20日起可转换为本公司股份，转股价格为37.47元/股。

（四）2021年12月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的

授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记限制性股票1727860股。根据《募集说明书》约定，转股价格相应调整为37.23元/股。

（五）公司以2022年6月7日为股权登记日，实施2021年年度权益分派。

每股派发现金红利0.19851元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增

0.397020股，转增后公司总股本增加至212979014股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由37.23元/股调整为26.51元/股。

（六）公司以2023年5月25日为股权登记日，实施2022年年度权益分派。

每股派发现金红利0.165元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。

根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由26.51元/股调整为26.35元/股。

（七）公司实施《2024年股权激励计划》，于2024年6月26日完成登记，因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通票。根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、

配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因此“美诺转债”的转股价格由当前的26.35元/股调整为25.86元/股。

（八）公司以2024年7月12日为股权登记日，实施2023年年度权益分派。

每股派发现金红利0.02元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。

根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由25.86元/股调整为25.84元/股。

（九）公司实施2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，于2025年5月28日完成登记，因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通票。根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债

2券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。

因此“美诺转债”的转股价格由当前的25.84元/股调整为25.73元/股。

（十）公司以2025年6月24日为股权登记日，实施2024年年度权益分派。

每股派发现金红利0.05元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。

根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由25.73元/股调整为25.68元/股。

（十一）2026年2月2日，公司召开2026年第一次临时股东会，以特别决

议方式审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜。同日，根据股东会授权，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，同意将“美诺转债”转股价格由25.68元/股向下修正为21.28元/股。

（十二）自2026年3月20日至2026年4月13日的16个交易日中，公司

股票有15个交易日收盘价不低于“美诺转债”当期转股价格21.28元/股的130%

（27.66元/股）。根据《募集说明书》的相关约定，已触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”。公司于2026年4月13日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提前赎回“美诺转债”的议案》，董事会决定行使“美诺转债”的提前赎回权利。

（十三）2026年4月21日，公司披露《关于实施“美诺转债”赎回暨摘牌的公告》，“美诺转债”最后交易日为2026年4月29日，赎回登记日为2026年

5月7日，自2026年5月8日起，“美诺转债”将在上海证券交易所摘牌。

二、可转债本次转股情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于可转换公司债券转换为股票的

数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时，发行人应当及时向上海交易所报告并披露的规定，现将可转债转股情况披露如下：

截至2026年4月24日，累计共有人民币388137000元“美诺转债”已转换为公司股票，转股数量为17366437股，占可转债开始转股前公司已发行股份总额的11.61%。

截至2026年4月24日，尚未转股的“美诺转债”金额为人民币131863000

3元，占“美诺转债”发行总量的25.36%。

三、股本变动情况