美诺华:宁波美诺华药业股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2026-094

宁波美诺华药业股份有限公司

关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），为保障中小投资者利益，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行股票事项对即期回

报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）摊薄即期回报测算的假设条件

1、假设本次向特定对象发行 A股股票于 2026年 12月完成，该完成时间仅

用于计算本次向特定对象发行 A股股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营

没有发生重大不利变化。

3、假设本次向特定对象发行 A 股股票数量为 101978456 股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），若公司在董事会对本次向特定对象发行 A 股股票作出决议之日至发行日期间发生送红股、资

本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行 A股股票的发行数量将进行相应调整。

4、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币169700.00万元，不考虑发行费用等影响（本次向特定对象发行 A股股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

5、公司 2025年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 10222.94万元，

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 8341.82 万元，假设公司

2026 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润存在如下三种情

形：

（1）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上

市公司股东的净利润较上年下降 10%；

（2）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与上年持平；

（3）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上

市公司股东的净利润较上年增长 10%；

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

6、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、资本公积转增股本及

股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

2025 年度/2025 2026 年度/2026 年 12 月 31 日

项目

年 12 月 31 日本次发行前本次发行后

总股本（股） 220630759 339928187 441906643

情形一：2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润较上年下降 10%归属于上市公司股东的净利润

10222.94 9200.64 9200.64（万元）

2025 年度/2025 2026 年度/2026 年 12 月 31 日

项目

年 12 月 31 日本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后归属于上市

8341.82 7507.63 7507.63

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.48 0.27 0.27

稀释每股收益（元/股） 0.47 0.27 0.27扣除非经常性损益后的基本每股

0.39 0.22 0.22收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股

0.39 0.22 0.22收益（元/股）

情形二：2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与上年持平归属于上市公司股东的净利润

10222.94 10222.94 10222.94（万元）扣除非经常性损益后归属于上市

8341.82 8341.82 8341.82

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.48 0.30 0.30

稀释每股收益（元/股） 0.47 0.30 0.30扣除非经常性损益后的基本每股

0.39 0.25 0.25收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股

0.39 0.25 0.25收益（元/股）

情形三：2026 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润较上年增长 10%归属于上市公司股东的净利润

10222.94 11245.23 11245.23（万元）扣除非经常性损益后归属于上市

8341.82 9176.00 9176.00

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.48 0.33 0.33

稀释每股收益（元/股） 0.47 0.33 0.33扣除非经常性损益后的基本每股

0.39 0.27 0.27收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股

0.39 0.27 0.27收益（元/股）注 1：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

注 2：相关股数以公司最新股本数为基础计算。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标相对以前年度将可能有所下降。本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、关于本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行 A股股票募集资金有利于增强公司资本实力，提升核心竞争力。关于本次向特定对象发行 A股股票必要性和合理性论述的具体内容，请参见《2026 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投

资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务涵盖特色原料药、医药中间体及制剂产品的研发、生产与销售，已逐步形成“中间体+原料药+制剂”一体化发展布局，同时打造 CDMO 一站式综合服务平台，产品主要覆盖心血管、糖尿病、消化系统、抗肿瘤及神经系统等治疗领域。近年来，公司持续推进制剂业务发展和产业链延伸，不断加强高端仿制药及复杂制剂领域的研发和产业化布局，推动公司由特色原料药企业向一体化医药企业转型升级。

本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，重点投向高端仿制药及复杂制剂等相关领域，属于公司现有核心业务的进一步延伸和升级。募投项目建成后，将进一步提升公司制剂产品及相关原料药的规模化生产能力，完善产业链协同优势，增强公司在高端仿制药及国际化市场领域的综合竞争力。

同时，本次募投项目将有助于公司持续优化产品结构，提升高附加值产品收入占比，增强公司研发成果产业化能力和市场响应能力，进一步巩固公司在特色原料药及制剂领域的竞争优势，符合公司长期发展战略和业务发展方向。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司建立了多层次、一体化的研发组织架构，整合内部研发中心、实验室及各生产基地技术部门资源，形成协同联动的技术创新体系。研发团队汇聚大批药学、化工、制药工程等领域专业技术人才，具备医药中间体、原料药、制剂从工艺开发、路线优化到中试放大、量产转化的全链条技术能力。同时公司持续完善研发硬件设施，配备先进的分析检测、实验合成、工艺验证设备，搭建符合行业高标准的研发试验平台，保障研发工作高效、规范开展。

2、技术储备

公司始终将技术研发作为企业发展的核心驱动力，持续加大研发投入、搭建专业研发平台、培育核心技术团队，构建起体系完善、实力突出的研发体系。凭借深厚的技术积累与成熟的工艺储备，公司可全面适配不同品类、不同标准、不同等级药剂的研发与规模化生产工艺要求，为各类药品产业化落地提供强有力的技术支撑。

依托扎实的技术功底，公司顺利完成多项工艺升级与技术改造，实现研发成果向量产工艺高效转化，有效衔接研发端与生产端。各类成熟生产工艺经过长期量产验证，兼容性与可复制性较强，能够快速适配新项目、新产品的投产需求，大幅缩短工艺调试与产线磨合周期。公司雄厚的技术研发实力与灵活高效的工艺适配能力，为本项目提供了坚实可靠的技术底座。

3、市场储备

公司凭借可靠的产品品质、完备的供应能力与专业的服务体系，逐步搭建起结构多元、合作稳固的国内外客户网络，在全球医药市场树立起良好口碑，形成深厚的品牌积淀，为公司持续经营与长远发展筑牢市场根基。

在海外市场布局中，公司依托成熟的全产业链优势与国际合规资质，持续拓展全球合作版图，合作对象以国际知名制药公司、跨国医药集团为主。依托稳定的产品质量、高效的交付能力以及完善的配套服务，公司与海外核心客户建立起长期战略协作关系，合作规模与合作品类持续拓展。长期稳定的合作模式，不仅保障了海外业务营收的连续性，也推动双方在产品研发、工艺优化、产能配套等领域开展深度协同，进一步强化合作粘性。凭借过硬的综合实力，公司产品远销全球多个国家和地区，在海外医药供应链体系中占据稳定席位，海外客户群体呈现规模大、实力强、忠诚度高的特点。

国内市场层面，公司深度对接国内医药产业发展需求，服务范围覆盖国内大中型制药公司、上市药企及医药商业平台等各类优质主体。伴随国内医药集采常态化、行业规范化发展，国内市场对产品质量、供货稳定性、综合服务能力提出更高要求。公司依托一体化生产体系，能够及时响应国内客户多元化订单需求，保障产品持续稳定供应，契合国内医药行业发展趋势，逐步成为国内众多药企重要的原料与制剂供应商，国内客户结构持续优化。

公司积累了优质稳定的客户资源、良好行业口碑与品牌影响力，可为本次项目建设提供充分的市场保障与品牌支撑。

五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极实施公司发展战略，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）提升公司经营效益和综合竞争力

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。在生产经营过程中，公司将持续推进产品升级、技术进步和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化预算管理、风险管控，全力改善经营效益，提高管理水平，降本增效，进一步提高公司运营质量和盈利能力。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措提升公司的经营效率和综合竞争力。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

为保障公司规范使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关管理制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）强化内部控制和经营管理，持续完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文

件的要求，持续完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司拥有较完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划》，进一步优化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）公司如推出股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）本人将切实履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；

（七）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中

国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其

他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

七、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺