证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2026-075

宁波美诺华药业股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*投资标的名称：高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目、高活性制剂及难溶性药物高端研发项目

*投资金额：上述项目总投资额为180856万元。其中：1、高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目总投资为147161万元；2、高活性制剂及难溶性药物高端研发项目总投资为33695万元

*本次交易事项已达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组*相关风险提示：

1、截至本公告披露日，本次对外投资尚处于筹备阶段，相关实施主体尚需

完成项目备案、环境影响评价、节能审查等法定审批程序，审批进度及结果存在不确定性；若审批延期或未能顺利获批，将直接影响项目开工、建设及投产进度。

此外，高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目涉及的国有土地使用权需通过招拍挂等程序取得，能否成功竞得土地使用权存在不确定性，竞得土地使用权后尚需履行签署国有建设用地使用权出让合同和办理相关证件等相关程序。本项目所涉地块的具体位置、土地面积、规划条件及交易金额等以最终实际出让文件为准。

2、公司筹划向特定对象发行 A 股股票募集资金投入本次项目。在本次向特

定对象发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹

1资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行

费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由于投资规模较大，资金筹措存在一定不确定性，项目支付周期较长，若未来资金未能及时足额到位，可能存在项目进度不达预期的风险。

3、本次对外投资是基于公司战略发展需要及对行业市场前景的判断，项目

建设过程中如因宏观经济政策、公司实际发展情况或市场环境等因素发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）为了顺应行业发展趋势，深入推进“中间体+原料药+制剂”一体化战略，锚定市场痛点丰富产品布局，深耕核心主业，持续提升盈利水平，进一步增强公司的可持续发展能力，公司及子公司拟投资建设高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目、高活性制

剂及难溶性药物高端研发项目。上述两个项目总投资额为180856万元，公司筹划向特定对象发行 A 股股票募集资金投入本次项目，具体情况详见公司于 2026年 6 月 5 日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

2、本次交易的交易要素

□新设公司

√增资现有公司（□同比例□非同比例）

--增资前标的公司类型：√全资子公司□控股子公司投资类型

□参股公司□未持股公司

√投资新项目

□其他：_________

21、高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目；

投资标的名称

2、高活性制剂及难溶性药物高端研发项目

√已确定，具体金额（万元）：

1、高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目总

投资：147161万元；

投资金额

2、高活性制剂及难溶性药物高端研发项目总投资：33695

万元

□尚未确定

√现金

□自有资金

√募集资金

□银行贷款出资方式

√其他：募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境□是√否

（二）审议程序2026年7月1日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于对外投资的议案》，同意公司投资高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目、高活性制剂及难溶性药物高端研发项目，并授权公司管理层全权办理本次对外投资相关的所有事项并签署相关合同及文件。本次对外投资还需经公司股东会审议通过。

（三）本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况本项目计划在浙江省宁波市奉化区建设“高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目”，以满足公司未来发展需求。本项目建设完成后，公司将新增口服固体制剂和复杂注射剂产能。本项目总投资预计147161万元。高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目涉及的国有土地使用权需通过招拍

3挂等程序取得，能否成功竞得土地使用权存在不确定性，竞得土地使用权后尚需

履行签署国有建设用地使用权出让合同和办理相关证件等相关程序。本项目所涉地块的具体位置、土地面积、规划条件及交易金额等以最终实际出让文件为准。

高活性制剂及难溶性药物高端研发项目：本项目聚焦多品类高端药品研发工

作：开展高活非抗肿瘤（OEB4/5）药物研发，覆盖心衰、降脂类、器官移植抗排斥等；布局 OEB4 级抗肿瘤药物研发，聚焦前列腺癌、肺癌、乳腺癌等实体瘤与血液肿瘤靶向药；针对公司已在国内获批的制剂进行国际化；拓展普通固体制剂品种，涵盖心血管、中枢神经、降血糖等治疗领域。本项目将进一步完善公司产品矩阵，覆盖多元临床治疗场景，补齐常规治疗药物产品线，同时聚焦前沿高附加值药物研发，筑高公司技术壁垒，有效提升长期发展动力。本项目总投资

33695万元。

（二）投资标的具体信息

1、高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目基本情况

（1）投资项目基本情况投资类型投资新项目高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项项目名称目项目主要内容高端口服固体制剂和复杂注射剂产能建设建设地点浙江省宁波市奉化区

项目总投资金额（万元）147161.00

上市公司投资金额（万元）147161.00

预计项目建设期（月）36个月预计开工时间2026年10月预计本投资项目具有良好的经济效益，本次投资旨在有效扩充公司产能，促进制剂相关业务发展，但预计投资收益率

行业政策及市场需求变化存在不确定性，未来项目是否能达到预期效益具有不确定性

是否属于主营业务范围√是□否

（2）涉及增资标的基本情况

4投资类型增资现有公司

标的公司类型（增资前）全资子公司

法人/组织全称宁波美诺华医药有限公司

统一社会信用代码 91330283MAKGB0A521法定代表人许健

成立日期2026/06/08注册资本5000万元人民币

实缴资本-注册地址浙江省宁波市奉化区江口街道四明东路288号12号楼主要办公地址浙江省宁波市奉化区江口街道四明东路288号12号楼

控股股东/实际控制人美诺华药业股份有限公司

许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；药

品进出口；保健食品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：医学研究和试验发展；技术主营业务

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；技术进出口；进出口代理；货物进出口(除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

所属行业 C27 医药制造业

2026年6月8日，公司注册成立全资子公司宁波美诺华医药有限公司，目

前尚无具体财务数据。

本次增资前后，宁波美诺华医药有限公司均为公司100%全资控股。

2、高活性制剂及难溶性药物高端研发项目基本情况

（1）投资项目基本情况投资类型投资新项目项目名称高活性制剂及难溶性药物高端研发项目项目主要内容高活性制剂及难溶性药物高端研发

浙江省宁波市高新区、浙江省宁波市奉化区、建设地点浙江省宁波市北仑区

项目总投资金额（万元）33695.00

5上市公司投资金额（万元）33695.00

预计项目建设期（月）60个月预计开工时间2026年7月预计投资收益率本项目为研发项目，不涉及预计投资收益率是否属于主营业务范围√是□否

（2）涉及增资标的基本情况

1）宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司

投资类型增资现有公司

标的公司类型（增资前）全资子公司

法人/组织全称宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司

统一社会信用代码 91330201MA2AFM4QXB法定代表人余陈丰

成立日期2017/11/14注册资本5000万元人民币实缴资本3000万元人民币

浙江省宁波高新区菁华路777号、剑兰路1177弄注册地址

10号5号楼5楼501室

浙江省宁波高新区菁华路777号、剑兰路1177弄主要办公地址

10号5号楼5楼501室

控股股东/实际控制人宁波美诺华药业股份有限公司

一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

创业空间服务；货物进出口；技术进出口；园区管理服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；科技主营业务中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

所属行业 C27 医药制造业宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司最近一年又一期财务数据情况

如下：

6单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日

科目（未经审计）（经审计）

资产总额14539.4413764.14

负债总额3700.653260.99

所有者权益总额10838.7910503.15

资产负债率25.45%23.69%

2026年1-3月2025年度

科目（未经审计）（经审计）

营业收入1117.754540.44

净利润327.281567.92

本次增资前后，宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司均为公司100%全资控股。

2）宁波美诺华天康药业有限公司

投资类型增资现有公司

标的公司类型（增资前）全资子公司

法人/组织全称宁波美诺华天康药业有限公司

统一社会信用代码 91330201761468193R法定代表人余陈丰

成立日期2004/05/25注册资本26000万元人民币实缴资本26000万元人民币注册地址浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海西路85号主要办公地址浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海西路85号

控股股东/实际控制人宁波美诺华药业股份有限公司

许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；

药品批发；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）

电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

主营业务

一般项目：技术进出口；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；太阳能发电技术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

7所属行业 C27 医药制造业

宁波美诺华天康药业有限公司最近一年又一期财务数据情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日

科目（未经审计）（经审计）

资产总额111925.93120083.50

负债总额72104.6583137.77

所有者权益总额39821.2736945.73

资产负债率64.42%69.23%

2026年1-3月2025年度

科目（未经审计）（经审计）

营业收入14039.9168012.39

净利润2838.608252.99

本次增资前后，宁波美诺华天康药业有限公司均为公司100%全资控股。

3）宁波美诺华医药有限公司

宁波美诺华医药有限公司相关情况详见本公告之“二、投资标的基本情况”

之“（二）投资标的具体信息”之“1、高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目基本情况”之“（2）涉及增资标的基本情况”的情况介绍。

3、各主要投资方出资情况

本项目由公司的全资子公司实施，不涉及其他投资方。

4、项目目前进展情况

以上项目目前均处于前期筹备阶段，尚未实质开始建设，相关实施主体尚需完成项目备案、环境影响评价、节能审查等法定审批程序。

5、项目市场定位及可行性分析

本次拟投资高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目和高活性制剂及难溶性药物高端研发项目，系顺应行业发展趋势，深入推进“中间体+原料药+制剂”一体化战略，相关投资方向锚定市场痛点丰富产品布局，深耕核心主业，持续提升盈利水平。具体市场定位及可行性分析详见2026年6月5日披

8露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

（三）出资方式

公司筹划向特定对象发行 A股股票募集资金投入本次项目。在本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

三、对外投资对公司的影响

本次对外投资项目与公司的主营业务紧密关联，系公司原有业务的扩展和补充，符合国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向，公司主营业务结构不会发生重大变化。本次对外投资的实施有助于提升公司在所属行业的市场竞争力，提高公司未来营业收入和利润水平，提升公司的盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。

本次对外投资，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。

本次对外投资，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、对外投资的风险提示

1、截至本公告披露日，本次对外投资尚处于筹备阶段，相关实施主体尚需

完成项目备案、环境影响评价、节能审查等法定审批程序，审批进度及结果存在不确定性；若审批延期或未能顺利获批，将直接影响项目开工、建设及投产进度。

此外，高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目涉及的国有土地使用

9权需通过招拍挂等程序取得，能否成功竞得土地使用权存在不确定性，竞得土地

使用权后尚需履行签署国有建设用地使用权出让合同和办理相关证件等相关程序。本项目所涉地块的具体位置、土地面积、规划条件及交易金额等以最终实际出让文件为准。

2、公司筹划向特定对象发行 A 股股票募集资金投入本次项目。在本次向特

定对象发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由于投资规模较大，资金筹措存在一定不确定性，项目支付周期较长，若未来资金未能及时足额到位，可能存在项目进度不达预期的风险。

3、本次对外投资是基于公司战略发展需要及对行业市场前景的判断，项目

建设过程中如因宏观经济政策、公司实际发展情况或市场环境等因素发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会

2026年7月2日

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