证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2026-058

宁波美诺华药业股份有限公司

2025年年度股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东会召开的时间：2026年5月18日

（二）股东会召开的地点：浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号1号楼

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数872

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）61616869

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

25.3770

份总数的比例（%）

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次股东会由公司董事会召集，公司董事长姚成志先生主持会议。会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。

（五）公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事5人，列席5人，其中独立董事2人；

2、公司董事会秘书、财务负责人应高峰先生、高级管理人员许健先生出席了本次股东会。二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《2025年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 61224555 99.3633 367346 0.5961 24968 0.0406

2、议案名称：《2025年年度报告及摘要》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 61224355 99.3629 367346 0.5961 25168 0.0410

3、议案名称：《2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 61225755 99.3652 364046 0.5908 27068 0.0440

4、议案名称：《关于聘任2026年度审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 61224301 99.3628 366400 0.5946 26168 0.04265、议案名称：《关于授权董事长办理融资事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 61186455 99.3014 401846 0.6521 28568 0.0465

6、议案名称：《关于为子公司融资提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 61193455 99.3128 395446 0.6417 27968 0.0455

7、议案名称：《关于开展外汇套期保值业务的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 61226901 99.3671 360800 0.5855 29168 0.0474

8、议案名称：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 61224301 99.3628 363400 0.5897 29168 0.0475

9、议案名称：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

审议结果：通过表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 61202555 99.3275 385546 0.6257 28768 0.0468

10、议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 61217701 99.3521 366700 0.5951 32468 0.0528

11、议案名称：《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 61194255 99.3141 390246 0.6333 32368 0.0526

12、议案名称：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 61210255 99.3400 371174 0.6023 35440 0.0577

13、议案名称：《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 61208755 99.3376 372574 0.6046 35540 0.0578

（二）现金分红分段表决情况同意反对弃权股东分段情况

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

持股5%以上普

45285661100.000000.000000.0000

通股股东

持股1%-5%普通

12070253100.000000.000000.0000

股股东

持股1%以下普

386984190.82093640468.5437270680.6354

通股股东

其中:市值50万

以下普通股股100264484.550015614613.1673270682.2827东市值50万以上

286719793.23922079006.760800.0000

普通股股东

（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

1、非累积投票议案

议案同意反对弃权议案名称

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）《2025年度利润分配及

3资本公积金转增股本336776089.59493640469.6849270680.7202预案》《关于聘任2026年度

4336630689.55623664009.7475261680.6963审计机构的议案》《关于为子公司融资提

6333546088.735639544610.5203279680.7441供担保的议案》《关于开展外汇套期保

7336890689.62543608009.5986291680.7760值业务的议案》《关于使用闲置募集资

8金进行现金管理的议336630689.55623634009.6677291680.7761案》《关于使用闲置自有资

9金进行现金管理的议334456088.977738554610.2569287680.7654案》《关于修订<公司章程>

10335970689.38063667009.7555324680.8639的议案》11《关于提请股东会授权333626088.756839024610.3819323680.8613董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于修订<董事、高

12级管理人员薪酬管理335226089.18253711749.8746354400.9429制度>的议案》《关于确认公司董事

132025年度薪酬及2026335076089.14263725749.9118355400.9456年度薪酬方案的议案》

（四）关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议审议的第6、10项议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

2、本次股东会审议议案全部通过。

三、律师见证情况

（一）本次股东会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所

律师：李宜谦、陈艺臻

（二）律师见证结论意见：

本所认为，公司2025年年度股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、上网公告文件（一）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司董事会

2026年5月19日