国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于奥普家居股份有限公司
2023年限制性股票回购注销相关事项
之法律意见书
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二〇二四年三月国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于奥普家居股份有限公司
2023年限制性股票回购注销相关事项
之法律意见书
致：奥普家居股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受奥普家居股份有限公司（以下简称“奥普家居”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件，就公司奥普家居2023年限制性股票回购注销实施相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
1国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第一部分引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次回购注销合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师仅就公司本次回购注销的合法性及相关中国法律问题发表意见，
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核
要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。
6、本法律意见书仅供本次回购注销事项之目的而使用，除非事先取得本所
律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
2国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第二部分正文
一、本次回购注销的批准和授权1、2023年3月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理包括本次回购注销在内的本次激励计划相关事宜。
2、2024年1月25日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，1名首次授予激励对象因个人原因已离职，同意回购注销其所持已获授但尚未解除限售的20.50万公司股限制性股票；公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因、数量
根据公司提供的激励对象的离职证明及公告文件等，鉴于《激励计划》中有
1名首次授予激励对象已离职，故不具备激励对象资格。公司董事会审议决定取
消上述1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票合计20.50万股。
（二）本次回购注销的回购价格
鉴于公司已实施完毕其2022年度权益分配方案，公司根据《激励计划》的相关规定对本次回购注销的回购价格予以调整，经调整后即最终回购价格为5.11元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。
（三）本次回购注销的安排
根据公司的公告文件，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
3国浩律师（杭州）事务所法律意见书（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（奥普家居股份有限公司回购专用证券账户：B883998235），并向中登公司申请办理对上述 1 名激励对象已获授但尚未解锁的205000股限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票完成注销后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销的信息披露
1、2024年1月26日，就前述回购注销相关事项，奥普家居公开披露了包括但不限于《奥普家居股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》《奥普家居股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》《奥普家居股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》以及本所律师出具的法律意见书等公告文件。
2、根据本所律师对奥普家居拟披露公告文件的核查，奥普家居拟就本次回购注销于2024年3月27日公开披露《奥普家居股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》以及本法律意见书。
本所律师认为，奥普家居已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见奥普家居本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次
回购注销已符合实施回购注销的前提条件；本次回购注销的原因、回购数量及
价格等均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；奥普家居已就本次回
购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资、股份注销登记和工商变更登记手续。
（以下无正文）
4国浩律师（杭州）事务所法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于奥普家居股份有限公司2023年限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》签字页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二四年__三__月__二十六__日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣___________经办律师：杨北杨___________
年毅聪___________
