奥普科技:上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁相关事项的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所

关于奥普智能科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

预留授予部分第二个解锁期解锁相关事项的

法律意见书

地址：杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦12层

电话：0571-89838088传真：0571-89837084

邮编：310020上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

预留授予部分第二个解锁期解锁相关事项的法律意见书

上锦杭【2025】法意字第41107号

致：奥普智能科技股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受奥

普智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普科技”）的委托，担任公司“2023年限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）

等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁相关事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文

件意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

1上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司激励计划本次解锁相关法律事项发表意见，并

不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司激励计划本次解锁事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司激励计划本次解锁相关事宜的目的使用，未经本

所书面同意不得用作任何其他用途。

2上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

正文

一、本次解锁及回购注销的批准与授权

（一）本次激励计划已履行的相关程序

1、2023年2月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过

了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（下以简称“《激励计划》”）、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次《激励计划》及其他相关议案发表了独立意见，时任公司独立董事马国鑫就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于奥普智能科技股份有限公司向2023年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票之法律意见书》。

2、2023年2月13日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过

了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、公司于2023年2月14日通过钉钉办公管理系统对上述激励对象的姓名

与职务予以公示，公示期自2023年2月14日起至2023年2月24日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2023年2月27日，公司监事会发表了《奥普智能科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年3月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《奥普智能科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年3月6日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监

3上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

6、2023年4月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予14名激励对象共计254.10万股。具体内容详见公司于2023年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《奥普智能科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-017）。

7、2023年9月26日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了同意的核查意见。

8、2023年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予2名激励对象共计12万股。具体内容详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《奥普智能科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2023-059）。

9、2023年11月15日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了同意的核查意见。

10、2023年12月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成预留部分第二次授予登记工作，本次限制性股票预留授予2名激励对象共计16万股。具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站

4上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《奥普智能科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留部分

第二次授予结果的公告》（公告编号：2023-070）。

11、2024年1月25日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分第三次授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了同意的核查意见。

12、2024年3月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成预留部分第三次授予登记工作，本次限制性股票预留授予6名激励对象共计28万股。具体内容详见公司于2024年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《奥普智能科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留部分第三次授予结果的公告》（公告编号：2024-018）。

13、2024年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2024年4月24日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就暨上市的公告》（公告编号：2024-031），首次授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为

1089000股，上市流通日期为2024年5月6日。

14、2024年11月4日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分授予

第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2024年11月5日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露《关于 2023年限制性股票激励计划预留部分授予第一个解锁期解锁条件成就暨上市的公告》（公告编号：2024-066），预留部分授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为60000股，上市流通日期为2024年11月11日。

15、2024年12月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事

5上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分第二次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2024年12月10日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露《关于 2023年限制性股票激励计划预留部分授予第一个解锁期解锁条件成就暨上市的公告》（公告编号：2024-076），预留部分授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为80000股，上市流通日期为2024年12月16日。

16、2025年3月6日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分第三次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2025年3月7日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露《关于 2023年限制性股票激励计划预留部分第三次授予第一个解锁期解锁条件成就暨上市的公告》（公告编号：2025-017），预留部分第三次授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为140000股，上市流通日期为2025年3月13日。

17、2025年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解锁期解锁条件成就的议案》。2025年4月26日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2025-025），首次授予部分第二个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数

为979650股，上市流通日期为2025年5月20日。

（二）本次解锁及回购注销的批准与授权

2025年11月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届审计委员会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；同日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了明确同意的意见。

6上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁及回购注销相关事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

二、本次解锁的具体情况

（一）本次解锁的解除限售期

2023年限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期为自授予的

限制性股票授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登

记日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。

本次限制性股票激励计划预留部分授予登记日为2023年11月1日，预留部分授予限制性股票第二个限售期已于2025年11月2日届满。

（二）本次解锁的解除限售条件成就情况公司限制性股票首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售符合

公司《2023年限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件，具体成就情况如下：

解除限售条件完成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生任一情形，满否定意见或者无法表示意见的审计报告；

足解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生任一情

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；形，满足解除限售条件

7上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

（6）中国证监会认定的其他情形。

2024年度公司经审计的

3、公司层面业绩考核要求：合并报表扣除非经常性

2024年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于公司损益后归属于公司普通

普通股股东的净利润不低于人民币2.8亿元。股股东的净利润2.82亿元，满足解除限售条件

4、个人层面绩效考核要求

2名激励对象中，1名激

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关励对象2024年度考核结

规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定果为良好，1名激励对象：

个人上一年度考核的结果为合格，以上优秀良好合格不合格考核结果共计2名激励对象个人绩

个人解除限售比例（N） 100% 80% 50% 0%效考评评价结果满足部

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝分解锁条件。

个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）

综上所述，公司2023年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

（三）本次解锁的激励对象及限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共2人，1人考核结果为良好（解锁80%），1人考核结果为合格（解锁50%），可解除限售的限制性股票数量为39000股，

8上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

占公司总股本的0.01%。具体情况如下：

本次解除限售数量占已授予的限制性本次可解除限售限姓名职务已获授限制性股票比

股票数量（股）制性股票数量（股）例（%）电器事业部总

刘波600001500025.00经理奥普研究院执行院长助理兼

陈鑫明600002400040.00研发一中心总监

合计1200003900032.50综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司本次解锁的激励对象及限制性股票数量，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，且履行了相应的程序。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因、数量及价格

1、回购注销原因及数量

根据《考核管理办法》相关条款，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有

1位良好（对应解禁比例为80%），1位合格（对应解禁比例为50%）。需将对

应的不能解禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计21000股。

2、回购价格鉴于公司于2024年5月29日披露了《奥普科技2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年度权益分派方案为：

本次利润分配以股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8.0元（含税）。上述权益分派方案已于2024年6月4日实施完毕。

公司于2024年9月24日披露了《奥普科技2024年半年度权益分派实施公告》，公司2024年半年度权益分派方案为：

本次利润分配以股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，

9上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

拟向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税）。上述权益分派方案已于2024年9月30日实施完毕。

公司于2025年5月31日披露了《奥普科技2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年度权益分派方案为：

本次利润分配以股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税）。上述权益分派方案已于2025年6月9日实施完毕。

公司于2025年10月10日披露了《奥普科技2025年半年度权益分派实施公告》，公司2025年半年度权益分派方案为：

本次利润分配以股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税）。上述权益分派方案已于2025年10月16日实施完毕。

根据《激励计划》关于回购价格调整的规定，公司对预留授予部分未解除限售的回购价格重新进行调整如下：

P＝P0-V=5.135–1.95=3.185元/股。

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

同时，根据《激励计划》规定，由于离职或未达考核目标，使得激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，即最终回购价格为

3.185元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。

因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。

故若在本次回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，则回购价格及回购数量按照《激励计划》相关规定进行相应调整。

（二）本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由390158650股变更为390137650股，公司股本结构变动如下：

10上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质数量（股）比例（+，-）数量（股）比例有限售条件股份52500001.35%-2100052290001.34%

无限售条件股份38490865098.65%38490865098.66%

总股本390158650100.00%-21000390137650100.00%

（三）本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

四、本次解锁及回购注销尚需履行的程序

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司本次激励计划解除限售及回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法律规定办理限制性股票解除限售及回购注销相关手续。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司本次解锁及回购注销已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

2、公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限

售条件已成就，本次解锁相关安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

3、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》

等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

11上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

4、公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理相关手续，并依法履行

相应的信息披露义务。

（以下无正文）

12上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁相关事项的法律意见书》之签署页）