奥普科技:关联交易管理制度

奥普智能科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一条为了进一步完善奥普智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人

治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范

性文件以及《奥普智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本制度。

第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）关联人如享有公司股东会表决权（除特殊情况外）、与关联人有任何

利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构做出专项报告。

第三条公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联

人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

1(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研发项目；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)存贷款业务；

(十七)与关联人共同投资；

(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四条公司关联人包括关联法人或其他组织、关联自然人。

第五条具有以下情形之一，为公司的关联法人或其他组织：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自

然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

2（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联

人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者

安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条、第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定的情形之一。

第八条公司与关联法人之间拟发生的关联交易总额（包括承担的债务和费用）低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由总经理决定后方可实施。

公司与关联自然人发生的交易总额（包括承担的债务和费用）低于30万元

的关联交易（公司提供担保除外），由总经理决定后方可实施。

第九条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董

事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联法人或其他组织之间拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的交易；

（二）与关联自然人之间拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

30万元以上的交易。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数的非关联董事通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

3前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十条公司与关联人之间拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定需披露审计报告或者评估报告的，应及时披露，并将该交易提交股东会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

任何与上述关联交易有利害关系的关联股东在股东会上应当放弃对该议案

的投票权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本条有关关联股东回避的规定予以回避。股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本关联交易制度规定表决。

4股东会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别

由出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上或者三分之二以上通过。

有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司应当在股东会决议中充分披露非关联股东的表决情况。

第十一条本制度第十条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之

一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，有关联关系的董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并提请董事会对有关合同、交易、安排做出决议。

董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而且不应该参加表决。

第十三条公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

5公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

公司为持股低于5%的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度的相关规定。

第十六条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照下列标准，适用本制度的相关规定：

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买

或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度的相关规定；

（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度的相关规定；

（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额和指标与实际受让

或者出资金额，适用本制度的相关规定。

第十七条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度的相关规定。

6第十八条公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易或者

公司与同一关联人进行的交易，在连续12个月内发生的关联交易累计金额达到本制度第九条或者第十条所述标准的，公司应当按照本制度规定的程序作出决策。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的相关规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条公司与关联人发生本制度第三条第（十二）项至第（十六）项所

列日常关联交易时，按照下述规定履行相关审议程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，根据新修订或者续签的协议涉及的总交易金额提交总经理、董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，根据协议涉及的总交易金额提交总经理、董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，提交总经理、董

事会或者股东会审议并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行相关审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

7（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序。

第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方

式审议：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行