奥普智能科技股份有限公司

董事离职管理制度

第一章总则

第一条为规范奥普智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职管理，保障公

司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。

第五条公司董事可以在任期届满以前辞任。公司董事辞任应当提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。

第六条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事离任公告，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第七条除另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

按照有关法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

1/4（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召

集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法

律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

第九条董事在任职期间出现本制度第八条第（一）至（六）项情形的，相关董事应当立

即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本制度第八条第（七）

项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十条非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。

2/4第十一条股东会可以决议解任董事（职工代表董事由职工代表大会解任），决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章离职董事的责任与义务

第十二条董事应于正式离职后五个工作日内向董事会办妥所有移交手续，包括但不限

于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。

第十三条公司董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对

公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条公司董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。

若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第十五条已离职的董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十六条已离职的董事在任职期间因执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或

者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七条离职董事的持股管理依照公司《董事及高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》及相关法律法规执行。

第四章附则

3/4第十八条本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。本制度如与

国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责拟定并解释，自董事会审议通过后生效，修改时亦同。