奥普科技:上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限公司2023年限制性股票回购注销相关事项的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所

关于奥普智能科技股份有限公司

2023年限制性股票回购注销相关事项的

法律意见书

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上海锦天城（杭州）律师事务所关于奥普智能科技股份有限公司

2023年限制性股票回购注销相关事项的

法律意见书

上锦杭【2026】法意字第40127-1号

致：奥普智能科技股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受奥

普智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普科技”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年限制性股票回购注销相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司激励计划本次回购注销的相关事项发表意见，

并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项

1上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司激励计划本次回购注销的相关事项必

备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司激励计划本次回购注销的相关事项的披露义务之

目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

2上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

正文

一、本次回购注销的批准与授权

1、2023年2月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过

了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（下以简称“《激励计划》”）、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次《激励计划》及其他相关议案发表了独立意见，时任公司独立董事马国鑫就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于奥普智能科技股份有限公司向2023年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票之法律意见书》。

2、2023年2月13日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过

了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、公司于2023年2月14日通过钉钉办公管理系统对上述激励对象的姓名

与职务予以公示，公示期自2023年2月14日起至2023年2月24日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2023年2月27日，公司监事会发表了《奥普智能科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年3月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《奥普智能科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

5、2023年3月6日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监

事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

6、2023年4月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予14名激励对象共计254.10万股。具体内容详见公司于2023年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《奥普智能科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-017）。

7、2023年9月26日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了同意的核查意见。

8、2023年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予2名激励对象共计12万股。具体内容详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《奥普智能科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2023-059）。

9、2023年11月15日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了同意的核查意见。

4上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

10、2023年12月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成预留部分第二次授予登记工作，本次限制性股票预留授予2名激励对象共计16万股。具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《奥普智能科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留部分

第二次授予结果的公告》（公告编号：2023-070）。

11、2024年1月25日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分第三次授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了同意的核查意见。

12、2024年3月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成预留部分第三次授予登记工作，本次限制性股票预留授予6名激励对象共计28万股。具体内容详见公司于2024年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《奥普智能科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留部分第三次授予结果的公告》（公告编号：2024-018）。

13、2024年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2024年4月24日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就暨上市的公告》（公告编号：2024-031），首次授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为1089000股，上市流通日期为2024年5月6日。

14、2024年11月4日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分授予

第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2024年11月5日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露《关于 2023 年限

5上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书制性股票激励计划预留部分授予第一个解锁期解锁条件成就暨上市的公告》（公告编号：2024-066），预留部分授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为60000股，上市流通日期为2024年11月11日。

15、2024年12月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分第二次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2024年12月10日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露《关于 2023年限制性股票激励计划预留部分授予第一个解锁期解锁条件成就暨上市的公告》（公告编号：2024-076），预留部分授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为80000股，上市流通日期为2024年12月16日。

16、2025年3月6日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分第三次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2025年3月7日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露《关于 2023年限制性股票激励计划预留部分第三次授予第一个解锁期解锁条件成就暨上市的公告》（公告编号：2025-017），预留部分第三次授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为140000股，上市流通日期为2025年3月13日。

17、2025年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解锁期解锁条件成就的议案》。2025年4月26日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2025-025），首次授予部分第二个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数

为979650股，上市流通日期为2025年5月20日。

18、2025年11月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届审计委员会第十次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2025年 11月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购并注

6上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2025-064）。

二、本次回购注销的相关事项

（一）本次回购注销的原因及依据

根据《考核管理办法》相关条款，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有

1位良好（对应解禁比例为80%），1位合格（对应解禁比例为50%）。需将对

应的不能解禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计21000股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及2名激励对象，合计拟回购注销限制性股票

21000股。

（三）本次回购注销的安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（奥普智能科技股份有限公司回购专用证券账户：B883998235），并向中登公司申请办理对上述 2名激励对象已获授但尚未解锁的21000股限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票预计将于2026年1月

30日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。