奥普科技:董事会议事规则

奥普智能科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条总则

1.1为进一步规范奥普智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和

决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《奥普智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文

件的规定，制定本议事规则。

1.2董事会秘书负责处理董事会日常事务并保管董事会印章。

第二条职权

2.1董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（6）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（10）制订公司的基本管理制度；

（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（15）决定董事会专门委员会的设置；

（16）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东会审议的，则应提交股东会审议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

2.2公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达

到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2.3《公司章程》规定的股东会审议的担保事项及财务资助事项应先提交董事会审议

后再提交董事会审议。

2.4公司与关联自然人发生的交易达到下列标准之一但未达到《公司章程》规定的股

东会审议标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司发生关联交易未达到本条所列任一标准的，由公司总经理审议决定，相关法规及本章程另有规定的除外。

第三条会议

3.1董事会会议分为定期会议和临时会议。

3.2董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通

知(包括邮件、电话、传真或专人送达方式)全体董事。

第四条定期会议的提案

4.1在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

4.2董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议

5.1有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（1）董事长认为必要时；

（2）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（3）三分之一以上董事联名提议时；

（4）二分之一以上独立董事提议时；

（5）审计委员会提议时；

（6）总经理提议时；

（7）证券监管部门要求召开时；

（8）法律法规及规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序

36.1按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向

董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（1）提议人的姓名或者名称；

（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（4）明确和具体的提案；

（5）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

6.2董事会办公室在收到第6.1款所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

6.3董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条会议的召集和主持

7.1董事会会议由董事长召集和主持；如果董事长不能召集时，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第八条会议通知

8.1召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将会

议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

8.2会议通知的内容

会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议日期、地点；

4（2）会议的期限；

（3）事由及议题；

（4）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（5）联系人和联系方式；

（6）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

8.3会议通知的变更

董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第九条会议的召开

9.1董事会会议须有过半数董事（下称“董事会会议法定人数”）出席方为有效。董

事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。

9.2总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十条亲自出席和委托出席

10.1董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，

形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

5委托书应当载明：

（1）委托人和受托人的姓名；

（2）代理事项；

（3）委托权限；

（4）有效期限、委托人的签字、日期等。

10.2委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

10.3关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（4）一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十一条会议召开方式

11.1董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

11.2非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

611.3董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议

而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。

经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第十二条会议审议程序

12.1会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意见。

12.2对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

12.3董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

12.4除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十三条发表意见

13.1董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

13.2董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十四条会议表决

14.1每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

714.2会议表决实行一人一票，以记名投票方式或举手方式或由会议主持人建议的其

他方式进行表决。董事长不得拥有一票否决权。如有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。

14.3董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，

未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十五条表决结果的统计

15.1采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取记

名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。

15.2现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持

人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

15.3董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其

表决情况不予统计。

第十六条决议的形成

16.1除本规则第十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，

必须有全体董事超过半数对该提案投赞成票。

16.2法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

16.3董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公

司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

16.4不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

8第十七条回避表决

17.1出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（1）有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（2）董事本人认为应当回避的情形；

（3）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

17.2在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第十八条不得越权

18.1董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第十九条关于利润分配的特别规定

19.1董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十条提案未获通过的处理

20.1提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在

一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十一条暂缓表决

921.1二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者

因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。

21.2提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十二条会议录音

22.1现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十三条会议记录、会议纪要和决议记录

23.1董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录

应当包括以下内容：