北京市中伦律师事务所
关于贵人鸟股份有限公司
控股股东、实际控制人变更事项的法律意见书
2022年7月
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控股股东、实际控制人变更事项的法律意见书
致：贵人鸟股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法
律、法规、规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东、实际控制人变更等相关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于贵人鸟股份有限公司控股股东、实际控制人变更事项的法律意见书》。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司控股股东、实际控制人变更相关的法律事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。
1法律意见书
本所律师不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行一般注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司提供的文件所引述。
本所律师同意公司将本法律意见书作为公司控股股东、实际控制人变更事宜
的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本法律意见书仅供公司控股股东、实际控制人变更事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所对非以前述目的使用本法律意见书而产生的任何结果均不承担任何责任，亦无义务就本法律意见书的内容向任何第三方进行任何说服或解释。
2法律意见书
正文
一、权益变动的基本情况根据公司的公开披露文件，本次权益变动前，公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司（以下简称“贵人鸟集团”）持有公司21.31%的股权（对应股份总数为33492万股）。
根据福建省厦门市中级人民法院和福建省泉州市中级人民法院发布的执行裁定书，贵人鸟集团持有的公司股份被依法拍卖，具体情况如下：
拍卖数量执行裁定文号执行裁定日期申请执行人买受人（万股）
1140侯敏
（2022）闽02执恢38号渤海国际信托股份有限
2022.07.111000冯玉杰
之二公司
1000谢兴梅
（2022）闽05执恢53号中国民生银行股份有限
2022.07.181100陈豪
之二公司
（2022）闽05执恢53号中国民生银行股份有限
2022.07.181100张山林
之三公司
（2022）闽05执恢53号中国民生银行股份有限
2022.07.181100李志
之四公司
（2022）闽05执恢53号中国民生银行股份有限
2022.07.181100陈豪
之五公司
（2022）闽05执恢53号中国民生银行股份有限
2022.07.181100王也
之六公司
（2022）闽05执恢53号中国民生银行股份有限
2022.07.181100陈豪
之七公司
（2022）闽05执恢53号中国民生银行股份有限
2022.07.181100陈豪
之八公司
根据中国结算综合业务终端显示的权益变动情况，截至本法律意见书出具之日，上述司法拍卖涉及的股票已完成过户。过户完成后，贵人鸟集团持有公司
14.41%的股权。
根据贵人鸟集团的实际控制人林天福、黑龙江泰富金谷网络科技有限公司（以下简称“泰富金谷”）的实际控制人李志华出具的书面说明，前述参与拍卖的买受人与林天福、李志华之间不存在一致行动关系。
3法律意见书
二、公司控股股东、实际控制人的变更
（一）相关法律法规及规范性文件对控股股东及实际控制人的认定
1.《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2.《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
3.《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条规定，控股股东指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（二）权益变动前公司控股股东、实际控制人的认定
根据贵人鸟披露的公开信息，本次权益变动前，贵人鸟集团持有上市公司
21.31%的股权，系公司的控股股东。根据林天福的书面确认，林天福系贵人鸟集团的唯一股东。因此，林天福先生系公司的实际控制人。
（三）权益变动后公司控股股东、实际控制人的认定
1.控股股东变动情况
本次权益变动完成后，贵人鸟集团持有公司14.41%的股权。此外，贵人鸟集团的实际控制人林天福之侄林思恩持有公司0.04%的股权。贵人鸟投资有限公司（以下简称“贵人鸟投资”）持有公司0.67%的股权。贵人鸟投资的实际控制人为林清辉，系贵人鸟集团实际控制人林天福的弟弟。
据此，本次权益变动后，公司单一第一大股东变更为泰富金谷，持有公司
20.36%的股权，能够对股东大会的决议产生重大影响。
4法律意见书此外，对于上述权益变动，贵人鸟集团出具《关于不谋求实际控制权的声明和承诺》。其中明确：“
1）本公司确认泰富金谷自司法拍卖所涉及股份过户完成之日起成为上市公
司控股股东，泰富金谷的实际控制人李志华为上市公司的实际控制人。
2）本声明和承诺出具后，本公司将不会主动谋求控股股东地位，亦不会通
过前述方式主动谋求变更上市公司的实际控制人。
3）若未来泰富金谷有改组上市公司董事会的计划，本公司将积极配合泰富
金谷以增强泰富金谷的控制权。在董事会改组完成前，本公司将不会谋求利用董事会不当控制上市公司，不会作出与上述实际控制人认定不一致的任何行为。”因此，贵人鸟集团已通过书面形式确认泰富金谷为公司控股股东、李志华为公司实际控制人，并同意在泰富金谷有改组董事会的计划时积极配合其改组公司董事会。
据此，本所律师认为，本次权益变动完成后，公司的控股股东变更为泰富金谷。
2.实际控制人变动情况如上述，本次权益变动后，泰富金谷成为公司的控股股东。根据公开信息查询，并经李志华书面确认，李志华实际持有泰富金谷80%的股权，系泰富金谷的实际控制人。因此本次权益变动后，李志华成为公司的实际控制人。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次权益变动后公司的控股股东变更为泰富金谷，实际控制人变更为李志华。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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