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北京市金杜律师事务所
关于贵人鸟股份有限公司2023年第一次临时股东大会
之法律意见书
致:贵人鸟股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称本所)受贵人鸟股份有限公司(以下简称公司)
委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则
中国境内,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和现行有效的《贵人
鸟股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)有关规定,指派律师出席了公司于
2023年3月20日召开的2023年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会),并
就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1.经公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》；
站(http://www.sse.com.cn)公告的《贵人鸟股份有限公司第四届董事会第二十一次会
议决议公告》；
3.公司于2023年3月3日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)公告的《贵人鸟股份有限公司关于召开 2023年第一次临时
股东大会的通知》；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
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7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告文件；
8.其他会议文件。
提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件
和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与正本或原件一致和相符。
在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证,保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同公司其他信息披露
材料一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
2023年3月2日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开2023年
第一次临时股东大会的议案》,同意召开公司2023年第一次临时股东大会,召开时间为2023年3月20日。
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2023年3月3日,公司以公告形式在《证券日报》《上海证券报》、上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了《贵人鸟股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
(二)本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会的现场会议于2023年3月20日下午14:30在福建省泉州市陈埭
镇沟西村贵人鸟股份有限公司老厂二楼会议室召开。会议由公司董事长李志华主持。
3、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2023年3月20日9:15-
9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2023年3月20日9:15至15:00期间的任意时间。
经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与
《贵人鸟股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
(一)出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东
的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的
持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行
了核查,确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共3人,代表股份557,020,000股,占公司股份总数的35.4449%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股东大会网络投票的股东39人,代表股份3,054,700股,占公司股份总数的0.1944%。
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其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股
东以外的股东(以下简称中小投资者)共40人,代表股份13,554,700股,占公司股份总数的0.8625%。
综上,出席本次股东大会的股东人数共计42人,代表股份560,074,700股,占公司股份总数的35.6393%。
除上述出席本次股东大会人员以外,通过现场或视频方式出席本次股东大会的人
员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师,公司高级管理人员现场或视频列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,
我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资
格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席
本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
(二)召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会审议的议案与《贵人鸟股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证,
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统
或上海证券交易所互联网投票系统行使了表决权,网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
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4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
(二)本次股东大会的表决结果
经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:
1、《关于全资子公司申请授信及公司提供担保的议案》
同意557,801,400股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.5941%；反对2,182,200股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.3896%；弃权91,100股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0163%。
其中,中小投资者表决情况为,同意11,281,400股,占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的83.2286%；反对2,182,200股,占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的16.0992%；弃权91,100股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.6722%。
2、《关于选举公司非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:
2.1选举王洪涛先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果:同意557,186,494股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的99.4843%；其中,中小投资者表决情况为,同意10,666,494股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的78.6922%。
根据表决结果,王洪涛先生当选为公司董事。
2.2选举杨桂英女士为公司第五届董事会非独立董事
表决结果:同意557,151,217股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的99.4780%；其中,中小投资者表决情况为,同意10,631,217股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的78.4319%。
5
根据表决结果,杨桂英女士当选为公司董事。
3、《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:
3.1选举李莉女士为公司第四届监事会监事
表决结果:同意557,166,457股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的99.4807%；其中,中小投资者表决情况为,同意10,646,457股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的78.5443%。
根据表决结果,李莉女士当选为公司监事。
3.2选举牛家铎先生为公司第四届监事会监事
表决结果:同意557,151,253股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的99.4780%；其中,中小投资者表决情况为,同意10,631,253股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的78.4322%。
根据表决结果,牛家铎先生当选为公司监事。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出
席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
(以下无正文,为签字盖章页)
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(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于贵人鸟股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所见证律师:需娜
雷娜
韩修
韩璐
王程
单位负责人:
王玲
二〇二三年三月二十日
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