海兴电力:杭州海兴电力科技股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

证券代码：603556证券简称：海兴电力公告编号：2025-060

杭州海兴电力科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及制定、修订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》与《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、取消监事会的情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法

规的规定，进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，公司将取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，《杭州海兴电力科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之日止。

公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！二、《公司章程》具体修订情况公司根据法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的有关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》

第七章监事会的章节以及其他与“监事会”、“监事”相关的内容，在不涉及其他

修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

本次主要修订对照如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简券法》）和其他有关规定，制订本章程。称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条由董事会选举代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本员具有法律约束力。依据本章程，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的总经理、副总经理、财务负责人、董事人。会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司的经营宗旨：为国家创造荣第十四条公司的经营宗旨：为国家创造荣

誉、为客户创造价值、为员工创造财富。愿誉、为客户创造价值、为员工创造财富、为景：成为全球领先的绿色能源产品和解决方股东创造回报。

案的提供商、服务商。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：第十五条经依法登记，公司的经营范围：

一般项目：智能仪器仪表制造；智能仪器仪一般项目：在线能源计量技术研发；在线能表销售；物联网技术研发；物联网设备制造；源监测技术研发；智能输配电及控制设备销物联网设备销售；物联网应用服务；通信设售；输配电及控制设备制造；智能仪器仪表

备制造；5G 通信技术服务；输配电及控制制造；智能仪器仪表销售；物联网技术研发；

设备制造；智能输配电及控制设备销售；机物联网设备制造；物联网设备销售；物联网

械电气设备制造；机械电气设备销售；光伏应用服务；通信设备制造；5G 通信技术服设备及元器件制造；光伏设备及元器件销务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；

售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件赁；金属结构销售；电池制造；电池销售；销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备储能技术服务；充电桩销售；机动车充电销租赁；金属结构销售；电池制造；电池销售；

售；电动汽车充电基础设施运营；停车场服储能技术服务；充电桩销售；机动车充电销务；智能水务系统开发；气体、液体分离及售；电动汽车充电基础设施运营；停车场服纯净设备销售；海水淡化处理；泵及真空设务；节能管理服务；智能水务系统开发；气

备销售；在线能源计量技术研发；在线能源体、液体分离及纯净设备销售；海水淡化处监测技术研发；合同能源管理；数字技术服理；泵及真空设备销售；合同能源管理；数务；软件开发；软件销售；人工智能应用软字技术服务；软件开发；软件销售；人工智件开发；信息系统集成服务；互联网数据服能应用软件开发；信息系统集成服务；互联务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨

交流、技术转让、技术推广；货物进出口。询、技术交流、技术转让、技术推广；集成许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电业务；建设工程设计；建设工程施工；第电路销售；货物进出口；工程管理服务（除二类增值电信业务。(依法须经批准的项目，依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经相关部门批准后方可开展经营活动，具体主开展经营活动）。许可项目：发电业务、经营项目以审批结果为准)。输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；

建设工程施工；第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。同次发行的同种类股票，每股等权利。同次发行的同类别股份，每股的发的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十九条公司发起人的名称、认购的股份第二十条公司发起人的名称、认购的股份

数、出资方式和出资时间如下：数、出资方式和出资时间如下：

············发起人应于公司变更登记前一次性足发起人应于公司变更登记前一次性足额缴纳所认缴的出资。额缴纳所认缴的出资。公司设立时发行的股份总数为28000万股、面额股的每股金额为1元。第二十条公司股份总数为48626.417万第二十一条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股48626.41748626.417万股，公司的股本结构为：普万股，公司未发行除普通股以外的其他种类通股48626.417万股，公司未发行除普通股份。股以外的其他类别股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规定的监会批准的其他方式。其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起1年内不得转让。券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份不情况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司股份总数的25%；所其所持有本公司股份总数的25%；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

司股份自公司股票上市交易之日起1年内年内不得转让。上述人员离职后半年内，不不得转让。上述人员离职后半年内，不得转得转让其所持有的本公司股份。

让其所持有的本公司股份。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，连续一百八十日以上单独或者合计

（六）公司终止或者清算时，按其所持持有公司百分之三以上股份的股东可以查有的股份份额参加公司剩余财产的分配；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（六）公司终止或者清算时，按其所持

立决议持异议的股东，要求公司收购其股有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制上述有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其资料的，应当向公司提交书面申请，说明查持有公司股份的种类以及持股数量的书面阅内容及目的，并提供证明其持有公司股份文件，公司经核实股东身份后按照股东的要的种类以及持股数量的书面文件，公司经核求予以提供。实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

公司股东查阅、复制公司或公司全资子

公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有

关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或者合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债利益的，应当对公司债务承担连带责任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员第四十三条公司控股股东、实际控制人应不得利用其关联关系损害公司利益。违反规当遵守下列规定：

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责（一）依法行使股东权利，不滥用控制任。权或者利用关联关系损害公司或者其他股公司控股股东及实际控制人对公司和东的合法权益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股（二）严格履行所作出的公开声明和各东应严格依法行使出资人的权利，控股股东项承诺，不得擅自变更或者豁免；

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信息披露

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会义务，积极主动配合公司做好信息披露工公众股股东的合法权益，不得利用其控制地作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大位损害公司和社会公众股股东的利益。事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决议；的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担（十一）审议批准第四十七条规定的交保事项；易事项（含购买或者出售资产、对外投资（含

（十三）审议公司在一年内购买、出售委托理财、对子公司投资等）、提供财务资

重大资产超过公司最近一期经审计总资产助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、

30%的事项；提供担保（含对控股子公司担保等）、租入

（十四）审议批准第四十二条规定的交或者租出资产、委托或者受托管理资产和业易事项（含购买或者出售资产、对外投资、务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资签订许可使用协议、转让或者受让研发项产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可缴出资权等）等；但不包括购买原材料、燃

协议、转让或者受让研究与开发项目等；但料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售供劳务，工程承包以及与日常经营相关的其商品等与日常经营相关的资产购买或出售他交易，但资产置换中涉及到前述交易的包行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或括在内）；

者出售行为的包括在内）；（十二）审议公司拟与关联人达成的交

（十五）审议公司拟与关联人达成的金易金额（包括承担的债务和费用）在3000额在3000万元（公司提供担保、受赠现金万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）值5%以上的关联交易；

以上，且占最近一期经审计净资产绝对值（十三）审议批准变更募集资金用途事

5%以上的关联交易；项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议股权激励计划和员工持股项；计划；

（十七）审议股权激励计划和员工持股（十五）审议法律、行政法规、部门规计划；章或者本章程规定应当由股东会决定的其

（十八）审议法律、行政法规、部门规他事项。章或本章程规定应当由股东大会决定的其公司经股东会决议，或者经本章程、股他事项。东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（四）为资产负债率超过70%的担保对担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）单笔担保额超过最近一期经审计象提供的担保；

净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产10%的担保；

提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方公司对外担保事项应当取得出席董事提供的担保。

会会议的三分之二以上董事同意或者经股公司股东会审议前款第（三）项担保时，东大会批准。未经董事会或股东大会批准，应当经出席会议的股东所持表决权的三分公司不得进行对外提供担保。之二以上通过。

公司董事会办公室为对外担保监管部公司董事、高级管理人员或其他相关人门，负责有关文件的合规审查、核查反担保员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给相关部门或人员的责任。公司董事、总经理公司造成损失的，公司应当追究相关责任人及其他高级管理人员、相关部门及人员违反员的责任。

本章程关于对外担保审批权限、审议程序，公司下列交易行为（提供担保、提供财擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务失的，应当依法承担赔偿责任，并由公司董的债务除外），须经股东会审议通过：

事会办公室视情节轻重予以处理。……公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审议通过：

……

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3

（一）董事人数不足《公司法》规定人（6人）时；

数（最少3人）或者本章程所定人数（9人）（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

的2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

额1/3时；的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（四）董事会认为必要时；

股份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（五）监事会提议召开时；程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：公

为：公司住所地或者会议通知列明的其他地司住所地或者会议通知列明的其他地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式开。公司还将提供网络投票、通讯方式为股召开。公司还将提供网络投票、通讯方式为东参加股东会提供便利。

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东以网络投票方式参加股东大会时，由股东大会的网络投票方式提供机构验证出席股东的身份。

股东以通讯方式参加股东大会时，由参会股东将有效身份证明邮寄至公司董事会办公室，由公司董事会秘书验证出席股东的身份。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会董事要求召开临时股东会的提议，董事会应的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或者不同意召作出董事会决议后的5日内发出召开股东开临时股东会的书面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出会的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到请求后10日内提出同意在收到请求后10日内提出同意或者不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东向审计或者合计持有公司10%以上股份的股东有权委员会提议召开临时股东会，应当以书面形向监事会提议召开临时股东大会，并应当以式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向证券交召集股东会的，须书面通知董事会，同时向易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或者东大会通知公告后，不得修改股东大会通知公司章程的规定，或者不属于股东会职权范中已列明的提案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股程第五十三条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：……

……股东会通知和补充通知中应当充分、完

股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论……的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职长主持，副董事长不能履行职务或者不履行务时，由半数以上董事共同推举的一名董事职务时，由过半数的董事共同推举的一名董主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最

总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括委托代理人出席股所代表的有表决权的股份数额行使表决权，东会会议的股东）以其所代表的有表决权的每一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表······决权。

······

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条非职工代表担任的董事候选人的方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：非职工代表担任的董事提名的方式和

（一)董事会换届改选或者现任董事会程序为：增补董事时，现任董事会、单独或者合计持（一)在章程规定的人数范围内，按照有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有的人数，提名下一届董事会的董事候选人或公司已发行股份1%以上的股东提名非职工者增补董事的候选人；代表董事候选人。独立董事提名人不得提名

（二）监事会换届改选或者现任监事会与其存在利害关系的人员或者有其他可能

增补非职工代表担任的监事时，现任监事影响独立履职情形的关系密切人员作为独会、单独或者合计持有公司3%以上股份的立董事候选人；依法设立的投资者保护机构

股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工可以公开请求股东委托其代为行使提名独代表担任的下一届监事会的监事候选人或立董事的权利；

者增补监事的候选人；（二）股东提名的董事候选人，由现任

（三）股东提名的董事或者监事候选董事会进行资格审查，通过后提交股东会选人，由现任董事会或监事会进行资格审查，举；

通过后提交股东大会选举；（三）股东提名董事候选人的，应将董

（四）提名人应向股东大会召集人提供事候选人简历等详细资料提交公司董事会

董事、监事候选人详细资料，如股东大会召秘书，如董事会秘书认为资料不足时，应要集人认为资料不足时，应要求提名人补足，求提名人补足，如发现董事候选人不符合法但不能以此否定提名人的提名。如召集人发定或本章程规定的条件时，应告知提名人及现董事、监事候选人不符合法定或本章程规相关理由。董事候选人应在股东会召开之前定的条件时，应书面告知提名人及相关理作出书面承诺（可以是任何通知方式），同由。董事、监事候选人在股东大会召开之前意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的并保证当选后切实履行董事职责。董事会负候选人资料真实、完整并保证当选后履行法责制作提案提交股东会。

定和本章程规定的职责。股东会就选举非职工代表担任的董事股东大会就选举董事、监事进行表决进行表决时，应当实行累积投票制。公司另时，应当实行累积投票制。公司另行拟定《累行拟定《累积投票制实施细则》。

积投票制实施细则》。前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董的表决权，股东拥有的表决权可以集中使事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的用。董事会应当向股东公告候选董事的简历表决权可以集中使用。董事会应当向股东公和基本情况。

告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或者其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百条非职工代表担任的董事由股东会

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。选举或者更换，并可在任期届满前由股东会董事任期三年，任期届满可连选连任。解除其职务。董事任期三年，任期届满可连董事任期从就任之日起计算，至本届董选连任。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由总经理或者其他高级管理的规定，履行董事职务。

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员职务的董事以及由职工代表担任的董高级管理人员职务的董事以及由职工代表事，总计不得超过公司董事总数的1/2。担任的董事，总计不得超过公司董事总数的本公司董事会不设职工董事。1/2。

公司董事提名采取以下方式：本公司董事会设由职工代表担任的董

（一）公司董事会提名；事1名，由公司职工通过职工代表大会、职

（二）持有或合并持有公司发行在外的工大会或者其他形式民主选举产生。

有表决权股份总数的3%以上股东提名；公司非职工代表担任的董事提名采取

（三）公司董事会、监事会、单独或者以下方式：

合计持有公司已发行股份1%以上的股东可（一）公司董事会提名；

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举（二）持有或合计持有公司发行在外的决定。有表决权股份总数的1%以上股东提名；被提名的董事候选人由董事会负责制（三）公司董事会、单独或者合计持有作提案提交股东大会。公司已发行股份1%以上的股东可以提出独董事选举遵循以下原则：立董事候选人，并经股东会选举决定。

……被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东会。

非职工代表担任的董事选举遵循以下

原则：

……

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）董事不论由谁推荐当选，任何决家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

定应以公司整体利益为重，并应公平对待所要求，商业活动不超过营业执照规定的业务有股东；范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）董事不论由谁推荐当选，任何决况；定应以公司整体利益为重，并应公平对待所

（四）应当对公司定期报告签署书面确有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职董事在当选前应书面承诺遵守上述规权；

定。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，在其任期届满或辞职生效后的效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

2年内仍然有效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在

任期结束后并不当然解除，在其任期届满或辞职生效后的2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政删除

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能

独立履行职责、或未能维护公司和中小投资

者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露；

公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议

后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会第一百〇九条公司设董事会，董事会由9负责。名董事组成，其中独立董事3名，由职工代第一百〇六条董事会由9名董事组成，其表担任的董事1名。董事会设董事长1人，中独立董事3名，由股东大会选举产生。董副董事长1人。董事长和副董事长由董事会事会设董事长1人，副董事长1人。以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责惩事项；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制定公司的基本管理制度；

惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章、检查总经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、薪酬与考

核委员会、战略发展委员会和提名委员会，公司为该等专门委员会制定议事规则并予以披露。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，立严格的审查和决策程序；重大投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报应当组织有关专家、专业人员进行评审，并股东大会批准。报股东会批准。

董事会有权审议批准以下交易事项（含公司发生购买或者出售资产、对外投资购买或者出售资产、对外投资、提供财务资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财助、提供担保、租入或者租出资产、委托或务资助（含有息或者无息借款、委托贷款者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、

产、债权或者债务重组、签订许可协议、转租入或者租出资产、委托或者受托管理资产

让或者受让研究与开发项目等；但不包括购和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务

买原材料、燃料和动力，以及出售商品等与重组、签订许可使用协议、转让或者受让研日常经营相关的资产购买或出售行为，但资发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优产置换中涉及到此类资产购买或者出售行先认缴出资权等）等《上海证券交易所股票为的包括在内）：上市规则》规定的重大交易事项达到以下标

（一）除第四十二条规定以外的其他对准之一的，由董事会批准：

外担保事项；（一）交易涉及的资产总额（同时存在

（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事近一期经审计总资产的10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的50%项，但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东会审议；

以上的应由股东大会审议；（二）交易标的（如股权）涉及的资产

（三）交易的成交金额（包括承担的债净额（同时存在账面值和评估值的，以高者务和费用）占公司最近一期经审计净资产的为准）占公司最近一期经审计净资产的10%

10％以上，且绝对金额超过1000万元的交以上，且绝对金额超过1000万元的交易事易事项，但占公司最近一期经审计净资产的项，但占公司最近一期经审计净资产的50%

50％以上，且绝对金额超过5000万元的应以上，且绝对金额超过5000万元的应由股

由股东大会审议；东会审议；

（四）交易产生的利润占公司最近一个（三）交易的成交金额（包括承担的债会计年度经审计净利润的10％以上，且绝务和费用）占公司最近一期经审计净资产的对金额超过100万元的交易事项，但占公司10％以上，且绝对金额超过1000万元的交最近一个会计年度经审计净利润的50％以易事项，但占公司最近一期经审计净资产的上，且绝对金额超过500万元的应由股东大50％以上，且绝对金额超过5000万元的应会审议；由股东会审议；

（五）交易标的（如股权）在最近一个（四）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝会计年度经审计营业收入的10％以上，且对金额超过100万元的交易事项，但占公司绝对金额超过1000万元的交易事项，但占最近一个会计年度经审计净利润的50％以公司最近一个会计年度经审计营业收入的上，且绝对金额超过500万元的应由股东会

50％以上，且绝对金额超过5000万元的应审议；

由股东大会审议；（五）交易标的（如股权）在最近一个

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会会计年度经审计营业收入的10％以上，且计年度经审计净利润的10％以上，且绝对绝对金额超过1000万元的交易事项，但占金额超过100万元的交易事项，但占公司最公司最近一个会计年度经审计营业收入的近一个会计年度经审计净利润的50％以上，50％以上，且绝对金额超过5000万元的应且绝对金额超过500万元的应由股东大会由股东会审议；

审议；（六）交易标的（如股权）在最近一个

（七）公司与关联自然人发生的交易金会计年度相关的净利润占公司最近一个会额在30万元以上的关联交易（公司提供担计年度经审计净利润的10％以上，且绝对保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债金额超过100万元的交易事项，但占公司最务除外），公司与关联法人发生的交易金额近一个会计年度经审计净利润的50％以上，在300万元以上，且占公司最近一期经审计且绝对金额超过500万元的应由股东会审净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司议；提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义（七）关联交易：公司与关联自然人发务的债务除外），但公司与关联人发生的交生的交易金额（包括承担的债务和费用）在易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减30万元以上的关联交易，公司与关联法人免公司义务的债务除外）金额在3000万元（或者其他组织）发生的交易金额（包括承以上，且占上市公司最近一期经审计净资产担的债务和费用）在300万元以上，且占公绝对值5％以上的关联交易应由股东大会审司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上议；的关联交易由董事会审议，公司与关联人发

（八）根据法律、行政法规、部门规章生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

规定须董事会审议通过的其他事项。3000万元以上，且占上市公司最近一期经上述第（二）至（七）项指标涉及的数审计净资产绝对值5％以上的关联交易应由

据如为负值，取其绝对值计算。股东会审议；

董事会授权总经理办公会议批准、决定（八）对外担保：除本章程第四十七条

除上述需要董事会、股东大会审议的交易事规定以外的其他对外担保事项由董事会审

项以外的其他交易事项。议，审议对外担保事项时，除应当经全体董公司董事会办公室为对外担保监管部事的过半数审议通过外，还应当经出席董事门，负责有关文件的合规审查、核查反担保会会议的三分之二以上董事审议通过。

措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究（九）财务资助：除本章程第四十七条

相关部门或人员的责任。公司董事、总经理规定以外的公司发生的提供财务资助交易及其他高级管理人员、相关部门及人员违反事项，除应当经全体董事的过半数审议通过本章程关于对外担保审批权限、审议程序，外，还应当经出席董事会会议的三分之二以擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损上董事审议通过；

失的，应当依法承担赔偿责任，并由公司董被资助对象为公司合并报表范围内的事会办公室视情节轻重予以处理。控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于按照本章程相关规定履行财务资助审议程序。

（十）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。

上述第（一）至（八）项指标涉及的数

据如为负值，取其绝对值计算。

未达到董事会审议标准的重大事项及

关联交易事项等，董事会授予董事长或总经理办公会议决定。

第一百一十一条董事会设董事长1人，设删除

副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的第一百二十条董事会会议应有过半数的董

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须事出席方可举行。董事会作出决议，必须经经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议对对外担保进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举第一百二十二条董事会召开会议和表决采手或书面表决。用举手或书面表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出意见的前提下，可以书面传签、电子通讯方决议，并由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责

人；（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置提名委员

会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员第一百二十四条公司设总经理1名，由董第一百四十条公司设总经理1名，设副

事会聘任或解聘。总经理1至3名、财务负责人1名、董事会公司设副总经理若干名，由总经理提请秘书1名，由董事会决定聘任或者解聘。

董事会聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控第一百四十二条在公司控股股东单位担任

制人单位担任除董事、监事以外其他职务的除董事、监事以外其他行政职务的人员，不人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

············股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

新增第一百五十六条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公第一百五十七条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司利润分配的具体政策第一百五十八条公司利润分配的具体政策

为：为：

············

(三)利润分配的条件和比例：在公司当(三)利润分配的条件和比例：

年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提在公司当年实现的可分配利润（即公司取公积金后的税后利润）为正数且审计机构弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正对公司该年度财务报告出具标准无保留意数且审计机构对公司该年度财务报告出具

见的审计报告的情况下，公司将进行利润分标准无保留意见的审计报告的情况下，公司配，每年分配的利润不少于当年实现的可分将进行利润分配，每年分配的利润不少于当配利润的20%。年实现的可分配利润的20%。

······当公司遇到以下特殊情况时，可以不进

(六)利润分配政策的决策程序和机制：行利润分配：

公司每年利润分配预案由公司董事会结合1、不符合《公司法》规定的利润分配

本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求条件；

情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提2、公司最近一年审计报告为非无保留交股东大会审议批准。独立董事认为现金分意见或带与持续经营相关的重大不确定性红具体方案可能损害公司或者中小股东权段落的无保留意见；

益的，有权发表独立意见。董事会对独立董3、公司年度经营性现金流量净额为负事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在数；

董事会决议中记载独立董事的意见及未采4、资产负债率高于70%；

纳的具体理由，并披露。股东大会审议利润······分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股(六)利润分配政策的决策程序和机制：

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听公司每年利润分配预案由公司董事会结合取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求股东关心的问题。公司股东大会对利润分配情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提方案作出决议后，或公司董事会根据年度股交股东会审议批准。独立董事认为现金分红东大会审议通过的下一年中期分红条件和具体方案可能损害公司或者中小股东权益

上限制定具体方案后，公司董事会须在股东的，有权发表独立意见。董事会对独立董事大会召开后2个月内完成红利（或股票）的的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红事会决议中记载独立董事的意见及未采纳条件，但董事会未按照既定利润分配政策向的具体理由，并披露。股东会审议利润分配股东大会提交利润分配预案的，应当在定期方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特报告中说明原因、未用于分红的资金留存公别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中司的用途和预计收益情况。监事会对董事会小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东执行利润分配政策以及是否履行相应决策关心的问题。公司股东会对利润分配方案作程序和信息披露等情况发表明确意见。出决议后，或公司董事会根据年度股东会审

(七)利润分配政策的调整：公司的利润议通过的下一年中期分红条件和上限制定

分配政策不得随意变更，如果外部经营环境具体方案后，公司董事会须在股东会召开后或者公司自身经营状况发生较大变化而需2个月内完成红利（或股票）的派发事项。

要修改公司利润分配政策的，由公司董事会如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公事会未按照既定利润分配政策向股东会提司监事依职权列席董事会会议，对董事会制交利润分配预案的，应当在定期报告中说明订利润分配政策草案的事项可以提出质询原因、未用于分红的资金留存公司的用途和

或者建议，并经出席股东大会的股东所持表预计收益情况。

决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利(七)利润分配政策的调整：公司的利润润分配政策议案时，应充分听取社会公众股分配政策不得随意变更，如果外部经营环境东意见，除设置现场会议投票外，还应当向或者公司自身经营状况发生较大变化而需股东提供网络投票系统予以支持。要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对明确内部审计工作的领导体制、职责权限、公司的财务收支和经济活动进行内部审计人员配备、经费保障、审计结果运用和责任监督。追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计删除

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定。董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议第一百七十二条公司召开股东会的会议通通知，以在上海证券交易所网站公告、邮件、知，以公告进行。

专人送出、电话、电子邮件或其他有效方式进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因收到会议通知，会议及会议作出的决议并不此无效。仅因此无效。

第一百七十一条中国证监会指定的报刊及第一百七十六条公司指定上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息网站（www.sse.com.cn）和符合监管机关规的媒体。定条件的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在报刊上公通知债权人，并于30日内在报刊上或者国告。债权人自接到通知书之日起30日内，家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知之日起30日内，未以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在报刊上公通知债权人，并于30日内在报刊上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在报之日起10日内通知债权人，并于30日内在刊上公告。债权人自接到通知书之日起30报刊上或者国家企业信用信息公示系统公日内，未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人自接到通知之日起30日内，未内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的接到通知的自公告之日起45日内，有权要担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九第一百八十九条公司有本章程第一百八十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十第一百九十条公司因本章程第一百八十八

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在中国证10日内通知债权人，并于60日内在报刊上

监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到或者国家企业信用信息公示系统公告。债权通知书之日起30日内，未接到通知书的自人应当自接到通知之日起30日内，未接到公告之日起45日内，向清算组申报其债权。通知的自公告之日起45日内，向清算组申······报其债权。

······

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第一百九十三条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的股份有限公司股本总额超过50%的股东；或比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生有的股份所享有的表决权已足以对股东会重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”、“超过”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会第二百〇七条本章程附件包括股东会议事

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。

则。

上述《公司章程》修改内容尚需公司股东大会特别决议审议通过。同时董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士于股东大会审议通过后办理工商变更

登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

修订后的章程全文详见公司于同日披露在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州海兴电力科技股份有限公司

章程（2025年10月）》。

三、其他公司治理制度的制定、修订情况

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟制定部分新治理制度，并对部分治理制度进行修订，具体明细如下：

是否提交序号制度名称类型股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3累积投票制实施细则修订是

4独立董事工作制度修订是

5董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是

6对外担保管理制度修订是

7关联交易管理制度修订是

8对外投资管理制度修订是

9会计师事务所选聘制度修订是

10募集资金管理制度修订是

11董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否