*ST起步:2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议资料

起步股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月二十日

浙江·湖州

第1页共22页2025年年度股东会会议资料起步股份有限公司

2025年年度股东会

会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保股东会正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席股东会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东

要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先示意；

四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，

建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议审议范围；

五、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

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2025年年度股东会

会议议程

现场会议召开时间：2026年5月20日（星期三）下午14：00

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月20日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为2026年5月20日（星期三）的9:15-15:00。

现场会议召开地点：浙江省湖州市吴兴区湖织大道仁祥现代产业园3幢10楼会议室

与会人员：

1、2026年5月14日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的全体股东或其授权代表；2、公司董事和高级管理人员；3、公司聘

请的律师；4、其他人员。

会议主持人：董事长陈丽红女士

参会提示：

1、参加本次股东会的股东为截止2026年5月14日下午收盘后在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件原件、授权委托书原

件和委托人股东账户卡原件，并提供一套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件。

会议议程：

序号内容

一宣布会议开始，介绍现场到会人员情况二宣读会议议案，并提请股东审议

1关于公司2025年度董事会工作报告的议案

2关于公司2025年度利润分配预案的议案

3关于2026年度对外担保额度预计的议案

4关于确认公司2025年度非独立董事薪酬及2026年度非独立董事薪

第3页共22页2025年年度股东会会议资料酬方案的议案

5关于确认公司2025年度独立董事薪酬及2026年度独立董事薪酬方

案的议案

6关于聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务报告和内控审计机构的议案

7关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

8关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

9董事、高级管理人员薪酬管理制度

10关于公司2026年度开展期货套期保值业务的议案

三听取《公司2025年度独立董事述职报告》《公司2026年度高级管理人员薪酬方案》

四推举计票人、监票人五现场投票表决和计票六股东代表咨询及发言七宣布现场投票表决结果八宣布表决结果九宣读股东会决议十见证律师宣读法律意见书十一宣布会议结束

第4页共22页2025年年度股东会会议资料议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳健发展。现将董事会2025年度的主要工作报告如下：

一、2025年公司经营情况报告

(一)总体经营情况

2025年，公司实现营业收入15831.76万元，较上年度下降48.68%；归属于公

司股东的净利润-13677.52万元；经营活动产生的现金流量净额-7251.41万元，较上年度减少14677.88万元；2025年末归属于母公司股东的所有者权益8516.40万元，较上年末增加42.30%。

(二)主要财务指标分析

公司2025年度主要财务指标分析如下：

报告期末，公司资产总额86097.16万元，较上年增加10.24%。

本期实现营业收入15831.76万元，比上年同期减少15015.93万元，较去年同期下降48.68%。

本期实现净利润-13890.86万元，归属于母公司所有者的净利润-13677.52万元。主要系公司诉讼计提预计负债，计提较多资产减值损失、信用减值损失所致。

现金流量分析如下：

单位：万元项目2025年2024年同比增减

一、经营活动产生的现金流量净额-7251.41-14677.88-197.64

二、投资活动产生的现金流量净额482.19-9614.54-95.22

三、筹资活动产生的现金流量净额-2421.0211450.45不适用

1、本期经营活动现金流量净额为-7251.41万元，较2024年度下降197.64%，

第5页共22页2025年年度股东会会议资料主要系本期公司客户回款情况不佳所致。

2、2025年度，公司投资活动产生的现金流量净额为482.19万元，较2024年度

下降95.22%，主要系上期处置闲置房产回收资金所致。

3、2025年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-2421.02万元，主要系上

期偿还到期借款较多所致。

(三)控股子公司情况

报告期内，公司直接控股的23家子公司，其主要数据如下：

序总资产（万控股子公司名称净资产（万元）净利润（万元）

号元）

1浙江起步儿童用品有限公司45981.7155387.49-9405.78

浙江起步供应链管理有限公12952.5141235.12-28282.61

司

3福建起步儿童用品有限公司17525.622690.0314835.59

4厦门起步教育科技有限公司1317.972910.41-1592.43

5浙江起步投资有限公司7609.04-7609.04

6浙江起步贸易有限公司17529.325657.0911872.23

7浙江吴跃商贸有限公司9724.4713074.56-3350.08

小黄鸭婴童用品（湖州）有13111.965000.008111.96

限公司

浙江起步斑马西西品牌管理372.40559.05-186.65

有限公司

10依革思儿有限公司2774.017790.46-5016.45

11杭州起步工贸有限公司83.391233.72-1150.33

12杭州起步电子商务有限公司1220.141208.9511.19

13浙江起步新零售有限公司1259.096945.33-5686.24

14浙江辛起新零售有限公司412.44721.08-308.64

浙江起步云起数字科技有限6548.621.206547.42

公司

16泉州古驿宁科技有限公司110.58110.65-0.06

福建墨时千新材料科技有限-

公司

18泉州万鸟科技有限公司-

19湖州天寻网络科技有限公司114.4629.4685.00

20杭州起沃品牌管理有限公司791.65867.14-75.48

佛山市鹏昌企业管理有限公2296.78-2296.78

司

22广西天丞铝业有限公司29253.6024120.515133.10

第6页共22页2025年年度股东会会议资料

天丞昆工（广西）铝基新材-

料有限公司

(以上数据均经审计。)二、董事会日常工作情况

(一)董事会会议召开情况

2025年，公司共召开了董事会会议7次，具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

第四届董事2025年1月10审议通过了：1、《关于选举第四届董事会董事长的议案》；

会第1次会议日2、《关于选举公司第四届董事会专门委员会的议案》；

3、《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案》。

第四届董事2025年4月28审议通过了：1、《关于公司2024年年度报告及其摘要的会第2次会议日议案》；2《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》；

3、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；6、《关于公司

2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；7、《关于审议公司2024年财务报表及附注并同意其报出的议案》；8、《关于2024年度会计师事务所履职情况评估的议案》；9、《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》；10、《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》；11、《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；12、《关于2024年度内部控制评价报告的议案》；13、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；14、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金余额的议案》；15、《关于公司2025年度担保额度的议案》；16、《关于2024年度日常关联交易确认及预计2025年度日常关联交易的议案》；17、《关于公司2025年度授信计划的议案》；18、《关于制定2025年度董事薪酬方案的议案》；19、《关于制定2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》；20、《关于公司2025年第一季度报告的议案》；21、《关于计提资产减值准备的议案》；

22、《关于变更注册地址、注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；23、《关于对公司独立董事独立性情况进行评估的议案》；24、《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；25、《关于提请召开2024年年度股东会的议案》；26、《关于董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》；27、《关于董事会对2023年度内部控制非标事项和持续经营能力重大不确定性涉及事项影响已消除的专项说明的议案》；28、《关于公司股票

第7页共22页2025年年度股东会会议资料申请撤销其他风险警示的议案》。

第四届董事2025年5月19审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动

会第3次会议日资金的议案》。

第四届董事2025年8月28审议通过了：1、《关于公司2025年半年度报告及其摘要会第4次会议日的议案》；2、《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；3、《关于计提资产减值准备的议案》。

第四届董事2025年10月审议通过了：1、《关于公司2025年第三季度报告的议会第5次会议30日案》；2、《关于前期会计差错更正的议案》；3、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

第四届董事2025年11月审议通过了:1、《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议会第6次会议27日案》；2、《关于修订（制定）部分治理制度的议案》；

3、《关于公司无偿受赠股权资产暨关联交易的议案》；

4、《关于召开2025年度第二次临时股东会的议案》。

第四届董事2025年12月审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久

会第7次会议5日补充流动资金的议案》。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年，公司共召开了股东会3次，具体情况如下：

决议刊登会议召开决议刊登的指定的披露日会议决议届次日期网站的查询索引期20252025会议审议通过了《关于选举第四届非独立年第年1月董事的议案》、《关于选举第四届独立董一次10日2025年1事的议案》、《关于选举第四届股东代表www.sse.com.cn临时月11日监事的议案》，具体内容详见公司刊登在股东上海证券交易所的《2025年第一次临时股会东会决议公告》（公告编号：2025-010）。

20242025会议审议通过了《关于公司2024年年度报年年年5月告及其摘要的议案》、《关于公司2024年

2025年5度股 29日 www.sse.com.cn 度董事会工作报告的议案》等议案，具体月30日东会内容详见公司刊登在上海证券交易所的《2024年年度股东会决议公告》（公告编

第8页共22页2025年年度股东会会议资料号：2025-052）。

20252025会议审议通过了《关于取消监事会暨修订年第年12<公司章程>的议案》、《关于公司无偿受二次月15赠股权资产暨关联交易的议案》、《关于临时日2025年12终止募投项目并将剩余募集资金永久补

www.sse.com.cn股东月16日充流动资金的议案》等议案，具体内容详会见公司刊登在上海证券交易所的《2025年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-089）。

公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，全面执行了公司股东会决议的相关事项。积极推进董事会决议的实施，认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了卓有成效的工作。

三、2026年度董事会的主要工作安排

2026年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规、规范性文件等的规定和要求，忠实履行自己的职责，加强内控制度建设，提升公司规范运作能力和治理水平。董事会将切实履行股东会赋予的董事会职责，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保证公司健康、稳定、可持续发展，切实保障公司与全体股东的权益。

本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

第9页共22页2025年年度股东会会议资料议案二关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-136775231.09元，公司2025年12月31日合并报表未分配利润-1632035346.55元。母公司2025年年初未分配利润-

794437716.16元，本年实现净利润35617047.50元，提取法定盈余公积后，母

公司本年度实际可供股东分配利润为-758820668.66元。

根据《公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负，且2025年12月31日母公司累计未分配利润为负，不满足《公司章程》第一百五十八条第（三）款中“公司在当年盈利且累计未分配利润为正”的前提条件。结合公司资金现状及实际经营需要，并基于公司目前经营环境和长期发展资金需求，为增强公司抵御风险的能力，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

第10页共22页2025年年度股东会会议资料议案三关于2026年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

起步股份有限公司（以下简称“起步股份”或“公司”）为满足公司控股子

公司业务发展及资金需求安排，公司和控股子公司拟为合并报表范围内下属公司提供新增担保金额不超过人民币100000万元的担保，其中包括为其提供单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保和为净资产负债率超过70%的子公司提供的担保。具体内容请参阅公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-025）。

本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

第11页共22页2025年年度股东会会议资料议案四关于确认公司2025年度非独立董事薪酬及2026年度非独立董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》

等公司的相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，以及非独立董事在公司任职的具体情况，确认公司2025年度非独立董事薪酬并制定公司2026年度拟向公司非独立董事支付薪资、津贴方案具体如下：

一、确认公司非独立董事2025年度薪酬情况

2025年，非独立董事均按照《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定领取薪酬。

二、公司非独立董事2026年度薪酬方案

（一）本方案适用对象本方案适用于公司非独立董事。

（二）薪酬及津贴标准

1．内部董事：与公司签订聘任合同、担任具体管理职务的非独立董事，其

薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准执行。

2．外部董事：未在公司担任除董事以外职务的非独立董事，实行固定津贴制。津贴标准由股东会审议通过，津贴金额为每人10万元人民币/年（含税），按季度发放。

本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

第12页共22页2025年年度股东会会议资料议案五关于确认公司2025年度独立董事薪酬及2026年度独立董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》

等公司的相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，以及独立董事在公司任职的具体情况，确认公司2025年度独立董事薪酬并制定公司

2026年度拟向公司独立董事支付薪资、津贴方案具体如下：

一、确认公司独立董事2025年度薪酬情况

2025年，公司独立董事的薪酬以固定津贴方式发放。津贴金额为每人10

万元人民币/年（含税），实行按季度支付。

二、公司非独立董事2026年度薪酬方案

（一）本方案适用对象本方案适用于公司独立董事。

（二）薪酬及津贴标准

独立董事采取固定独立董事津贴制度，津贴金额为每人10万元人民币/年（含税），按季度支付。

本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

议案六

关于聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）担任

第13页共22页2025年年度股东会会议资料公司2026年度财务报告和内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟继续聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构与内部控制审计机构，2026年度尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的费用合计人民币120万元，其中财务报告审计费用90万元，内部控制审计费用30万元，聘期一年。具体内容请参阅公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-026）

本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

第14页共22页2025年年度股东会会议资料议案七关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

在保证公司及子公司日常经营运作资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用总额不超过人民币5000万元暂时闲置自有资金额度进行现金管理，择机、分阶段购买相关金融机构发行的短期理财产品，在本额度范围内，资金可以循环使用。投资期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。具体内容请参阅公司于 2026年 4月 30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-

033）。

本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

第15页共22页2025年年度股东会会议资料议案八关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025年度审计报告》，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-

1632035346.55元，实收股本为623436888.00元，公司未弥补亏损金额超

过实收股本总额的三分之一。具体内容请参阅公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-032）。

本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

第16页共22页2025年年度股东会会议资料议案九

董事、高级管理人员薪酬管理制度

各位股东及股东代表:

为规范起步股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动其工作积极性，提升公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司制定了《起步股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。本制度明确了适用范围、薪酬管理原则、薪酬管理机构职责、薪酬结构、薪酬发放与管理、薪酬止付追索及附

则等核心内容，涵盖独立董事、非独立董事（内部董事、外部董事）及高级管理人员的薪酬构成、考核依据、发放方式等关键事项，兼顾激励与约束，确保薪酬管理公开、公正、透明，与公司经营业绩、个人绩效及行业水平相匹配。本制度经股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。具体内容请参阅公司于2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。

第17页共22页2025年年度股东会会议资料议案十关于公司2026年度开展期货套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

为有效规避原材料价格波动给公司经营带来的不确定性，稳定经营成本与盈利水平，保障公司持续稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国期货和衍生品法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营需要，公司拟于2026年度开展期货套期保值业务。具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的开展铝锭相关品种期货交易可以充分利用期货市场套期保值的避险机制降

低原材料价格波动风险避免原材料出现大幅波动可能带来的损失，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。

（二）交易金额

根据实际业务需要，公司及子公司计划投入期货套期保值业务的保证金总额不超过人民币300万元或等值其他货币，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币2500万元或等值其他货币，额度内以自有资金开展期货套期保值业务，该额度自2025年年度股东会审议通过之日起十二个月内有效。前述额度在有效期可循环滚动使用。

（三）资金来源

本次拟用于开展期货套期保值业务的资金来源为公司的自有资金，不存在涉及使用募集资金或者银行信贷资金的情形。

（四）交易方式

公司及下属子公司拟开展的套期保值业务的品种在境内合规设立、能满足公

第18页共22页2025年年度股东会会议资料司套期保值业务条件的各大期货交易所进行交易。

（五）交易期限自2025年年度股东会审议通过之日起十二个月内。

二、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

公司仅开展与生产经营相关的原材料套期保值业务，不进行投机交易，严格控制资金规模，但进行套期保值交易仍存在一定的风险，具体如下：

1、价格波动风险：期货、期权行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成

期货、期权交易的损失。

2、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在