东兴证券股份有限公司关于起步股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为起步股份有限公司（以下简称“起步股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，对起步股份终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查,核查意见如下:

一、募集资金投资项目概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准起步股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2020）301号）核准，公司获准发行可转换公司债券为52,000万元，每张面值100元，共计520万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除各项发行费用后，募集资金净额509,197,584.91元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2020年4月16日出具了《验证报告》（天健验[2020]76号），经其审验，上述募集资金已全部到位。上述募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，实行专户管理。

（二）募集资金投资项目的基本情况

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目:

单位：万元

序号 项目名称 项目投资额 调整前拟投入募集资金金额 调整后拟投入募集资金金额 项目达到预定可使用状态日

1 智慧信息化系统升级改造项目 20,674.13 17,000.00 17,000.00 2026年12月

2 婴童用品销售网络建设项目 35,072.09 20,000.00 18,957.56 2026年12月

3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 14,962.20 -

合计 70,746.22 52,000.00 50,919.76 -

（三）募集资金实际使用情况

截至2025年9月30日，公司募集资金使用情况如下:

单位：万元

序号 项目名称 项目投资额 调整前拟投入募集资金金额 调整后拟投入募集资金金额 累计投入募集资金金额 投入进度(%)

1 智慧信息化系统升级改造项目 20,674.13 17,000.00 17,000.00 2,332.60 13.72%

2 婴童用品销售网络建设项目 35,072.09 20,000.00 18,957.56 - -

3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 14,962.20 14,962.20 100%

合计 70,746.22 52,000.00 50,919.76 17,294.80 -

（四）募集资金存储情况

截至2025年9月30日，公司募集资金专户的存储情况如下:

单位：元

开户银行 账户持有人 银行账号 募集资金余额 备注

湖州银行城南支行 起步股份有限公司 812000003857 2,268.74 募集资金专户

湖州银行城南支行 浙江起步云起数字科技有限公司 813000006290 64,863,723.35 募集资金专户

浙江泰隆商业银行股份有限公司湖州分行 青田小黄鸭婴童用品有限公 33100010201000009507 83,502,397.10 募集资金专户

浙江泰隆商业银行股份有限公司湖州分行 起步股份有限公司 33100010201000010554 2,753.75 募集资金专户，被冻结

合计 - 148,371,142.94

[注]1、截至2025年9月30日，公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金200,000,000.00元的情形，已于2025年12月5日提前归还。

[注J2、2024年7月，因彭盈松与公司、第三人香港起步国际集团有限公司债权人代位权纠纷一案，向浙江省丽水市中级人民法院申请财产保全5,000.00万元或其他等值财产，截至2025年9月30日，实际冻结募集资金2,753.75元。

二、终止募投项目的主要原因

（一）拟终止募投项目的延期情况

2023年4月27日，公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，因市场环境发生变化、公司涉诉导致募集资金被冻结以及2021年公司实际控制人变更，2022年董事会、监事会换届及管理层发生变动，公司办公地址搬迁等事项综合影响,募投项目实施进展缓慢。根据实际建设情况,将“智慧信息化系统升级改造项目”预计达到可使用状态日期延期至2024年12月,将“婴童用品销售网络建设项目”预计达到可使用状态日期延期至2024年12月。

2024年12月25日，公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于募投项目重新论证并延期的议案》，公司基于降本增效,提升管理效率的经营理念,采取了稳健的策略来管理和使用募集资金,导致项目实施进展有所延缓。公司根据实际建设情况，将“智慧信息化系统升级改造项目”预计达到可使用状态日期延期至2026年12月。因线下实体门店市场环境发生变化，公司谨慎选择线下门店投入时机，避免盲目扩张，暂缓实施“婴童用品销售网络建设项目”，并将“婴童用品销售网络建设项目”预计达到可使用状态日期延期至2026年12月。

（二）终止“智慧信息化系统升级改造项目”的说明

“智慧信息化系统升级改造项目”系根据公司业务发展的需要，打造公司智慧设计、智慧制造、智慧供应链、智慧零售、智慧管理等综合智慧信息管理平台。截至2025年9月30日，投入使用募集资金2,332.60万元，项目进展缓慢。

该项目系2019年公司基于当时的市场环境及公司的实际经营情况等进行立项备案，旨在提高公司经营管理水平和运营效率，虽然在立项时进行了充分的研究论证，但因立项时间距离现在时间间隔较久，以及受近几年宏观环境变化、市场竞争加剧及信息化技术的飞速发展与不断选代等影响,同时结合公司近几年业务规模有所收缩等因素，公司募投项目“智慧信息化系统升级改造项目”原立项时规划的信息化系统升级改造的内容与公司现阶段的信息化需求存在一定的差昇。因此，根据公司现阶段整体发展规划，结合公司实际经营情况及业务发展实际需求，为保证募集资金的使用效率，维护公司及全体股东利益，经审慎评估,公司拟终止“智慧信息化系统升级改造项目”。未来公司将根据公司的发展规划

及实际经营需求以自有资金投入信息化系统的升级改造。

（三）终止“婴童用品销售网络建设项目”的说明

“婴童用品销售网络建设项目”主要依托公司在童装、童鞋产品领域积累的市场优势，在优势区域构建基于婴童用品专卖店、旗舰店及生活馆的营销网络。该项目建设周期为3年，截至2025年9月30日，尚未投入使用募集资金，存在搁置超过一年的情形。

该项目系2019年公司基于当时的市场环境及公司的实际经营情况等进行立项备案，公司对该项目进行了充分的论证，旨在拓展公司产业链布局提升公司盈利能力。但因立项时间距离现在时间间隔较久，近几年宏观经济形势、童装童鞋市场环境以及消费者购物习惯亦发生较大的变化，一方面近几年新生儿出生人口呈明显下降趋势，目标客户群体规模减少，市场竞争进一步加剧；另一方面随着社交媒体的快速发展以及社会物流配套便捷的提升,消费者线上购物习惯更加普及，线下实体门店面临更大的冲击。同时线下实体门店还面临租金成本高、人力成本高以及其他品牌的激烈竞争等情况,致使线下实体门店的经营难度进一步加大。在此背景下，公司如继续投资大量资金建设多家线下销售门店，会增加公司较多的成本费用，且预计无法获得预期的投资回报。

综上，根据公司现阶段整体发展规划，结合公司实际经营情况及业务发展实际需求，以及为保证募集资金的使用效率，维护公司及全体股东利益，经审慎评估，公司拟终止“婴童用品销售网络建设项目”。

三、剩余募集资金永久补充流动资金的安排

鉴于公司于2025年5月19日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年12月5日，公司已将上述暂时流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专户。

截至本核查意见出具日，公司剩余募集资金共计348,371,142.94元（含利息

收入）。鉴于公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟终止募投项目并将上述剩余募集资金及利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。

待剩余募集资金转出后，公司将办理相关募集资金专户注销手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

四、本次终止募投项目对公司的影响

公司本次终止“智慧信息化系统升级改造项目”、“婴童用品销售网络建设项目”，是根据市场环境变化及公司实际情况作出的审慎决定，有利于公司战略布局和资源优化，促进公司健康发展，公司将剩余募集资金的用途变更为永久性补充流动资金可以弥补公司资金缺口，满足公司日常经营对流动资金的需求，提高资金的使用效率，增强公司抗风险能力，促进公司健康长远发展。

五、审议程序及专项说明意见

2025年12月5日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会七次会议，分别审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，该议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议。

监事会认为,公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司当前整体发展做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益,本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规的规定，同意公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为:

起步股份可转债募投项目存在实施进展较慢及搁置较久的情形,保荐机构已多次提请公司需要根据《募集说明书》的约定，按照募投项目的计划进行投资,同时保荐机构多次提请公司需持续关注并充分论证相关募投项目的必要性、可行

性，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，因市场环境发生变化、公司涉诉导致募集资金被冻结以及2021年公司实际控制人变更，2022年董事会、监事会换届及管理层发生变动,公司办公地址搬迁等事项综合影响,募投项目实施进展缓慢,保荐机构同意公司分别将“智慧信息化系统升级改造项目”及“婴童用品销售网络建设项目”预计达到可使用状态日期延期至2024年12月。公司于2024年12月25日召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于募投项目重新论证并延期的议案》，因公司基于降本增效，提升管理效率的经营理念，采取了稳健的策略来管理和使用募集资金，导致募投项目实施进展有所延缓，以及因线下实体门店市场环境发生变化，公司谨慎选择线下门店投入时机，避免盲目扩张，暂缓实施“婴童用品销售网络建设项目”等因素，保荐机构同意公司分别将“智慧信息化系统升级改造项目”及“婴童用品销售网络建设项目”预计达到可使用状态日期延期至2026年12月。

鉴于公司可转债募投项目立项时间较久，且近几年宏观经济环境变化，市场竞争加剧、信息化技术的不断发展与选代，以及童装童鞋市场环境及消费者购物习惯发生较大变化等因素，同时结合公司近几年业务规模的下降等实际情况，公司本次拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据市场环境变化、公司现阶段实际经营情况做出的审慎决定，符合公司的实际经营发展需要,保荐机构前期保荐意见是基于公司当时客观情况做出的判断，符合公司实际情况;具有合理性。

公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一—规范运作》等相关法律法规的规定。综上，保荐机构对起步股份本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议，本事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。

鉴于公司部分募集资金专户存在使用受限或被诉讼冻结等情形致使公司未将前次闲置募集资金暂时补充流动资金原路归还至对应的募集资金专户,公司存

在募集资金管理和使用不规范的情形。保荐机构已督促上市公司尽快解决被冻结及使用受限的募集资金专户问题，规范募集资金的管理和使用，杜绝募集资金管理和使用过程中违规事项的发生。

同时，公司股票目前被叠加实施其他风险警示，公司和相关责任人于2023年12月收到证监会下发的《行政处罚决定书》（（2023）80号）和《市场禁入决定书》（（2023）32号），公司于2023年12月收到上海证券交易所《关于对起步股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（（2023）179号），及证监会浙江监管局《关于对起步股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]207号，公司于2024年2月收到上海证券交易所下发的《关于对起步股份有限公司及有关责任人予以公开遣责的决定》（（2024）40号)等处罚，分别对公司以前年度信息披露的违法违规事项进行了处罚或处分；2024年公司和相关责任人曾因业绩预告披露不准确、未按相关规定审议关联交易、问询函回复信息不准确等事项被浙江证监局及上海证券交易所予以监管警示和处分；公司于2025年9月收到浙江省丽水市中级人民法院出具的（2025）浙11刑初10号《刑事判决书》，判决起步股份犯欺诈发行证券罪，判处罚金人民币--千万元。提请投资者关注公司上述事项涉及的信息披露、内控等相关风险，注意投资风险。

公司2024 年度业绩持续亏损，资产减值损失及信用减值损失金额较大且减值风险较高，公司现金流十分紧张且整体负债金额及资产负债率较高，偿债风险和流动性风险极大，公司存在较多诉讼仲裁及较多资产被抵押/质押/查封/冻结或使用受限，并曾出现借款逾期不能偿还的情形；公司董监高人员变动较多；截至目前公司控股股东股权被司法冻结比例较高；尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）针对起步股份 2024 年财务报告出具了保留意见的《审计报告》，以及对公司内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》；公司2025年1-9月营业收入及2025年9月末净资产金额均较低,如未来公司财务状况持续得不到好转，将存在一定的退市风险；提请投资者关注该等相关事项，并注意投资风险。

(以下无正文)

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于起步股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页)

保荐代表人:

吴时迪

邓艳

东兴证券股份有限公司

20年12月（日