2025年第二次临时股东会会议资料

起步股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议资料

二〇二五年十二月十五日

浙江·湖州2025年第二次临时股东会会议资料起步股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保股东会正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席股东会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东

要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先示意；

四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，

建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议审议范围；

五、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。2025年第二次临时股东会会议资料起步股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议议程

现场会议召开时间：2025年12月15日（星期一）下午14：00

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月15日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通

过互联网投票平台的投票时间为2025年12月15日（星期一）的9:15-15:00。

现场会议召开地点：浙江省湖州市吴兴区湖织大道仁祥现代产业园3幢会议室

与会人员：

1、2025年12月5日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的全体股东或其授权代表；2、公司董事、监事和高级管理人员；3、

公司聘请的律师；4、其他人员。

会议主持人：董事长陈丽红女士

参会提示：

1、参加本次股东会的股东为截止2025年12月5日下午收盘后在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件原件、授权委托书原

件和委托人股东账户卡原件，并提供一套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件。

会议议程：

序号内容

一宣布会议开始，介绍现场到会人员情况二宣读会议议案，并提请股东审议

1《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》

2《关于修订（制定）部分治理制度的议案》

2.01《关于审议<股东会议事规则>的议案》

2.02《关于审议<董事会议事规则>的议案》

2.03《关于审议<独立董事工作制度>的议案》2025年第二次临时股东会会议资料

2.04《关于审议<关联交易决策制度>的议案》

2.05《关于审议<对外投资管理办法>的议案》

2.06《关于审议<对外担保管理办法>的议案》

2.07《关于审议<募集资金管理办法>的议案》

3《关于公司无偿受赠股权资产暨关联交易的议案》

4《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

三推举计票人、监票人四现场投票表决和计票五股东代表咨询及发言六宣布现场投票表决结果七宣布表决结果八宣读股东会决议九见证律师宣读法律意见书十宣布会议结束2025年第二次临时股东会会议资料议案一

关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、取消监事会的情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职责，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定均不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，继续履行职能，维护公司及全体股东的合法权益。

二、《公司章程》修订内容

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容详见公司于2025年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-080）及《公司章程》全文。

本次修订尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权经营层指定专人办理工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

上述事项已经第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。2025年第二次临时股东会会议资料议案二

关于修订（制定）部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及其他相关监

管规则的相关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，公司全面梳理了现有相关治理制度，结合公司实际情况，拟制定、修订公司部分治理制度，具体明细如下表：

序号制度名称修订情况是否需要股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4关联交易决策制度修订是

5对外投资管理办法修订是

6对外担保管理办法修订是

7募集资金管理办法修订是

相关修订后的制度全文已于2025年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述事项已经第四届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。2025年第二次临时股东会会议资料议案三关于公司无偿受赠股权资产暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为支持公司的发展、保护中小投资者的合法权益，湖州洪亚实业投资有限公司作为起步股份有限公司的控股股东湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）的

执行事务合伙人，自愿向起步股份捐赠所持有的佛山市鹏昌企业管理有限公司

80%的股权，本次捐赠标的相关核心业务主体为佛山鹏昌控制的广西天丞，并作

出如下承诺：

1、湖州洪亚自愿向起步股份无偿捐赠佛山市鹏昌企业管理有限公司80%股权；

2、前述赠与不附有任何前提条件，起步股份及其子公司无需就前述赠与支

付任何对价、承担任何责任或履行任何义务；

3、在任何情况下，湖州洪亚均不会撤销前述赠与。

具体内容详见公司于2025年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司无偿受赠股权资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-081）。

上述事项已经公司第四届独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第六

次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。2025年第二次临时股东会会议资料议案四关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司可转债募投项目立项时间较久，且近几年宏观经济环境变化，市场竞争加剧、信息化技术的不断发展与迭代，以及童装童鞋市场环境及消费者购物习惯发生较大变化等因素，同时结合公司近几年业务规模的下降等实际情况，根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟终止“智慧信息化系统升级改造项目”及“婴童用品销售网络建设项目”两项募投项目，并将剩余募集资金及利息348371142.94元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久性补充流动资金。

公司本次拟终止“智慧信息化系统升级改造项目”、“婴童用品销售网络建设项目”，是根据市场环境变化及公司实际情况作出的审慎决定，有利于公司战略布局和资源优化，促进公司健康发展，公司拟将剩余募集资金及利息的用途变更为永久性补充流动资金可以弥补公司资金缺口，满足公司日常经营对流动资金的需求，提高资金的使用效率，增强公司抗风险能力，促进公司健康长远发展。

具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-086）。

上述事项已经第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请各位股东审议。